将公司私有化给董事带来新的风险和责任 - 《华尔街日报》

随着越来越多的公司退出公开市场，这些新私有化企业的高管和董事会成员应预期到治理变革，因为监管机构正推动某些非上市公司提高透明度。

理论上，私营公司董事会成员与上市公司董事的职责义务相似。但他们面临的监管审查较少——包括向美国证券交易委员会提交更少的报告，并能更专注于长期战略目标，而非满足季度盈利预期。

但这种情况可能改变——据《华尔街日报》1月报道，若美国证交会推进相关计划，要求私营公司定期提交更多财务及运营文件。目前尚未出台相关规则。证交会拒绝进一步置评。

“担任私营公司董事截然不同，“私募股权公司Pharos Capital Group LLC首席执行官尼兰·扬布拉德表示，他曾任职于多家上市公司董事会，包括汉堡王董事（该公司于2010年被私募股权公司3G资本收购），“审查力度、忠诚标准等各方面都不同。”

埃隆·马斯克曾威胁放弃推特私有化收购。图片来源：amy osborne/法新社/盖蒂图片社扬布拉德在汉堡王私有化时退出董事会，现任博彩公司Light & Wonder Inc.和比特币矿业公司Core Scientific Inc.董事。

过去两年，董事会面临的私有化转型频率达到了十年未见的水平。在过去12个月里，社交媒体公司推特、软件公司McAfee和思杰系统相继宣布从上市公司转为私有。金融数据公司Dealogic数据显示，2021年公布的私有化交易从2020年的33宗增至47宗。截至今年6月6日，该数字已达32宗，而去年同期为20宗。

将公司从公开市场摘牌可使管理层专注于业务转型，而无需担忧投资者情绪或股价波动。

戴尔科技在2013年以近250亿美元的杠杆收购交易实现私有化。根据监管文件，创始人迈克尔·戴尔当时计划增加员工数量、进军新兴市场，并投资个人电脑和平板电脑业务。

“作为私营企业，戴尔现在可以自由地采取长远视角”，迈克尔·戴尔在2014年回顾公司私有化首年时写道。戴尔在云计算和分析等领域投资了数亿美元，他表示这些需要长期投入的领域，作为上市公司可能难以持续投资。

经过约五年时间，戴尔于2018年底重返公开市场。截至6月6日，其股价累计上涨近118%。在4月29日结束的季度中，戴尔营收达261亿美元，较上年同期增长16%。同期标普500指数涨幅约为66%。

私营企业董事面临的外部压力较小，但可能感受到来自少数股东更强烈的施压——由于持股比例更高且更集中，这些股东对私营企业的影响力可能更大。

“当私募股权收购上市公司时，原公司董事的职业生涯就结束了，“波士顿大学商学院教授弗雷德·福克斯表示。他曾在Bright Horizons Family Solutions公司和帕纳拉面包公司担任董事，直至两家公司被私有化。Bright Horizons于2013年重返公开市场。

“通常董事会成员只有投资者，“他说，“而且这类董事会规模普遍较小。”

医疗云平台提供商Inovalon控股公司在去年11月以73亿美元被北欧资本领衔的财团私有化后，七人董事会缩减为一人。根据美国证券交易委员会备案文件，交易完成后，北欧资本董事阿迪亚·德萨拉朱成为Inovalon唯一董事。

该公司表示，德萨拉朱现已卸任，目前董事会已增至五人——包括Inovalon首席执行官、三名代表北欧资本的董事，以及参与私有化交易的另一投资方Insight Partners的一名代表。

数据中心运营商CyrusOne公司今年初在约150亿美元的私有化交易前拥有七人董事会。根据SEC文件，交易完成时董事会全部更迭，两位新任董事均来自收购方KKR集团和全球基础设施合伙公司。CyrusOne未回应置评请求。

在推特，像埃隆·马斯克这样的大投资者将能任命他们想要的人并实质上掌控战略方向，保险公司保德信金融集团董事吉尔伯特·卡萨利亚斯表示，他根据自身董事经验发表了上述看法。

这笔交易似乎岌岌可危，因马斯克在致公司的信中警告称，他将终止交易，理由是公司未按要求提供关于垃圾邮件和虚假账户的数据。推特表示计划强制执行该交易。

马斯克称若交易达成，他希望保留尽可能多的现有股东。美国证券交易委员会目前允许私营公司在两种情况下免于公开报告要求：一是个人投资者少于2000名；二是股东人数不足500人且不被视为"合格投资者”（定义为年收入超过20万美元或除主要住宅外净资产超100万美元者）。

推特主要由机构股东持有，包括先锋集团、摩根士丹利投资管理公司和贝莱德集团，以及个人投资者。据数据提供商标普全球市场情报统计，截至6月7日该公司流通股约7.63亿股。

律师事务所Lowenstein Sandler LLP合伙人史蒂文·西瑟指出，私营公司董事会面临的某些风险会因股东数量减少而降低，例如指控董事违反信托义务的诉讼风险。

尽管如此，董事们可能需要对更小范围的股东负责：“如果埃隆是唯一股东，那么董事会将对他负责，“西塞尔先生表示。

马斯克先生（未回应置评请求）迄今已表达了削减推特对广告的依赖并减少内容审核的意愿。

此外，私有化董事会无需面对相同的监管文件要求——例如提交季度收益报告。对私有公司文件审查显示，它们可能一年仅需报告少数几次（通常涉及所有权变更），而上市公司提交的文件可能远超100份。

根据标普全球市场财智数据，电动汽车制造商特斯拉公司去年提交了132份SEC文件，谷歌母公司Alphabet公司达274份，科技巨头亚马逊公司则有154份。

云端软件供应商Cornerstone OnDemand公司于10月完成了与私募股权公司Clearlake Capital Group LP的超52亿美元私有化交易。自年初以来，Cornerstone仅提交了一份与证券所有权相关的SEC文件，而去年同期为39份。

**撰稿人：**詹妮弗·威廉姆斯-阿尔瓦雷斯，邮箱：[email protected]