《华尔街日报》：代理咨询公司敦促Spirit Airlines股东拒绝与Frontier的交易

代理咨询公司机构股东服务公司（Institutional Shareholder Services Inc.）周二建议Spirit Airlines Inc. 的股东投票反对与Frontier Airlines 的合并提案。

ISS表示，Spirit的投资者若拒绝该交易将更有利，以促使该航空公司董事会更认真地与JetBlue Airways Corp. 进行谈判。JetBlue已发起一项竞争性的恶意收购要约，ISS称该要约在财务上更为优越。

Spirit于2月同意被Frontier以现金加股票交易收购，最初估值为29亿美元，该交易将合并这两家廉价航空公司。JetBlue随后提出36亿美元的现金报价，意图将Spirit的折扣业务纳入其旗下。

无论哪种合并都将创建美国第五大航空公司，Frontier和JetBlue均辩称其提案对消费者更有利。但Spirit坚持选择Frontier，认为反垄断监管机构不会批准与JetBlue的合并。

ISS表示，JetBlue向Spirit支付反向终止费的提议使其交易比Frontier的提议更具优势。图片来源：Joe Cavaretta/South Florida Sun Sentinel/TNS/Zuma PressISS表示，Spirit的观点可能有道理，即与Frontier Group Holdings Inc.合并更容易获得监管批准。但该公司表示，并未发现足够证据表明JetBlue的提议毫无机会，正如Spirit所暗示的那样，并表示两项交易都面临一定程度的监管风险。

“尽管Frontier/Spirit阵营表达了信心，但该交易在终止情况下为零股东提供保障，”ISS写道。“在缺乏Frontier更优保证的情况下，[Spirit]股东目前似乎更应拒绝提议的交易，以此向董事会发出信号，要求其与JetBlue进行更富有成效的接触。”

ISS表示，JetBlue提出的如果监管机构阻止交易则向Spirit支付2亿美元费用（反向终止费）的提议，使其交易比Frontier的提议更具优势，后者不包含此类保证。

“鉴于两项提案固有的监管风险，[Spirit]股东应倾向于在监管拒绝情况下提供更大确定性的交易，”ISS表示。

JetBlue股价周二收盘下跌0.9%，至10.74美元。Spirit股价上涨2.2%，至20.95美元，Frontier股价上涨2.8%，至10.75美元，美国股指当日下跌。

JetBlue首席执行官Robin Hayes对ISS的建议表示赞赏。“ISS报告突显了存在利益冲突的Spirit董事会所遵循的有缺陷流程，这进一步表明Spirit董事会现在需要坐下来与JetBlue进行真诚谈判，”Hayes先生表示。

捷蓝航空本月早些时候直接向Spirit股东提出以每股30美元的价格收购其股份。图片来源：Eva Marie Uzcategui/彭博新闻Spirit首席执行官泰德·克里斯蒂在声明中表示不认同ISS的建议，他认为该建议过分强调了捷蓝航空提供的反向分手费，却未考虑如果司法部通过诉讼阻止合并，股东可能需要等待数月或数年才能获得这笔款项。Spirit表示监管审查和诉讼程序可能需要18至24个月，这可能会干扰Spirit的业务。

克里斯蒂重申，他认为捷蓝航空的真正目的是破坏Spirit与Frontier的合并。

“我们仍然认为反向终止费是一个无关紧要的问题，因为在达到破坏Spirit与Frontier合并的目标后，捷蓝航空可以随时退出。”克里斯蒂先生说。

捷蓝航空反驳称，他们认真考虑收购Spirit，希望打造一个能与主导美国航空业的更大航空公司抗衡的竞争对手。捷蓝航空认为Spirit拒绝认真考虑其收购要约，并夸大了监管风险。

Frontier周二拒绝置评。

捷蓝航空本月早些时候直接向Spirit股东发起收购要约，以每股30美元的价格购买其股份，以迫使Spirit管理层重返谈判桌。

Spirit股东定于6月10日在特别会议上就与Frontier的交易进行投票。

ISS表示，从财务角度看，JetBlue的报价更优，尽管考虑到Spirit股价去年曾一度高于JetBlue最初每股33美元的报价，这"显然是一个防御性报价，也可能被证明是机会主义的"。

ISS称，Spirit董事会认为与Frontier合并将为"耐心投资者"带来长期回报的观点可能被证明是正确的。不过该公司表示，接受JetBlue的交易为那些担心近几个月行业风险的Spirit投资者提供了更多选择。

ISS还表示，Spirit放弃拍卖程序的决定令其担忧，“因为投资者缺乏基于市场的证据表明所提出的交易确实是最佳选择，JetBlue的竞争性报价就证明了这一点”。

致信 Alison Sider，地址：[email protected]

刊登于2022年6月1日印刷版，标题为《Spirit投资者被建议拒绝Frontier收购要约》。