加密货币安全争议闹上法庭 - 《华尔街日报》

华盛顿——投资者正要求法院为加密货币行业裁定一个关乎存亡的问题：在法律层面上，数字代币更类似于股票还是黄金。

加密货币交易平台Coinbase Global Inc.的律师团队本月提交动议，要求驳回一项集体诉讼。该诉讼指控该平台上列出的79种代币属于未注册证券。

Coinbase用户群体要求退还交易费用和市场损失，并试图阻止这些资产继续在平台上交易。诉讼涉及的资产包括市值排名前十的四种加密货币：瑞波币、卡尔达诺、索拉纳和狗狗币。

除执法行动外，美国证券交易委员会（SEC）尚未明确表态其认为哪些加密货币属于证券。但根据1930年代通过的联邦法规，普通投资者可通过购买未注册证券后起诉卖家要求退款的权利，协助SEC履行职责。

过去六个月加密货币市场约1.5万亿美元的市值蒸发，可能为投资者测试这一法律权力提供新动机。

“涉及金额越大，诉讼概率越高。随着加密货币价值暴跌，诉讼动机也急剧上升，“斯坦福大学法学教授、前SEC委员约瑟夫·格伦费斯特表示。

今年与加密货币相关的诉讼案件有所增加。根据斯坦福大学和基石研究公司维护的数据库，2022年至今投资者已提起八起加密货币集体诉讼，而2021年全年为11起。

美国法律对发行和销售证券（包括股票和债券等资产类别）的机构及中介实施严格监管和繁重的披露要求，并对规避法律者施加可能致其瘫痪的赔偿责任。

加密货币平台试图通过宣称其在美国上线的代币属于黄金等商品（这类资产没有专职联邦监管机构）来减少法律风险。

行业律师表示，对于允许美国投资者买卖大量数字代币的交易场所而言，判断失误可能带来灾难性后果。

“若原告胜诉，法院将实质上冻结无辜的[交易所]用户账户——这些用户是自愿选择用此类代币进行交易，“Coinbase律师在驳回动议中写道，“其他数字资产交易平台很可能被迫效仿。”

Coinbase律师辩称其平台仅撮合加密货币买卖双方，而非直接与用户交易。因此即使平台资产被认定为证券，该公司也不应承担销售方责任。

律师和美国证交会官员指出，由于加密货币交易平台不受监管机构监督，且交易在内部而非公共区块链上结算，Coinbase的交易执行过程缺乏透明度。证交会主席加里·詹斯勒曾指控（未点名具体公司）这些平台与客户进行对赌交易。

Coinbase的律师还表示，诉讼中涉及的加密货币并非证券。

但Coinbase诉讼案中涉及的代币之一发行方Block.One去年同意支付2750万美元，以和解投资者诉讼，该诉讼指控其EOS代币是未注册的证券发行。EOS仍在Coinbase上市。

Coinbase诉讼中的另一种加密货币XRP，是美国证券交易委员会持续诉讼的焦点，且Coinbase用户已无法交易。

XRP背后的公司Ripple Labs Inc.正在对抗美国证券交易委员会的诉讼，并表示该代币不是证券。Block.One以及与Cardano、Solana和Dogecoin相关的实体代表未立即回应置评请求。

要确定一项资产是否为证券，监管机构和法院会采用1946年最高法院关于橙园案的裁决中制定的四部分测试。这被称为Howey测试，它涉及将资金投资于一个共同企业，并期望从他人的努力中获得利润。

加密货币支持者表示，一旦代币的基础网络变得足够去中心化，其价值不再依赖于企业家或管理者的努力，因此不应被视为证券。但界限常常模糊，事实也不明确。

Gensler先生多次表示，美国加密货币平台上交易的许多资产很可能是证券。他敦促这些公司作为受监管的交易所向该机构注册，类似于纳斯达克或纽约证券交易所。

“他们清楚平台上大部分资产很可能都属于证券范畴，”5月18日根斯勒先生对记者表示，“这些平台应主动推进合规登记，否则我们将作为监管方采取执法行动。”

针对有关诉讼及上架未注册证券可能面临法律责任的问询，Coinbase发言人在邮件回复中表示：“此事凸显了SEC需要提高透明度、公开分析标准并提供明确指引。”该公司强调，每次上线新加密货币前都会进行严格法律评估，并确信其平台所有资产均不符合证券定义。

“我们愿就此议题展开建设性对话，但发言人指出“SEC必须公开其判定标准才能促成有效讨论”，“监管明晰性至关重要”。

SEC女发言人则拒绝置评。

上市公司等注册证券发行方必须向SEC提交标准化文件，披露所有可能影响投资者的信息，包括季度年报、核心业务与风险概况、高管身份等，并对重大虚假陈述承担法律责任。

相较之下，加密货币项目通常通过所谓白皮书披露，作者可能使用化名。这些文件缺乏统一格式与标准，普通投资者往往难以理解。

“有很多缺乏经验的投资者并不了解投资证券的普遍风险，”另一宗针对加密货币平台诉讼案的原告律师詹姆斯·塞里特拉表示，“代币发行方也毫无约束……这简直是在招揽欺诈。”

此文刊登于2022年5月27日印刷版，标题为《加密货币安全争议闹上法庭》。