中国面临与美国达成审计协议的日益增长压力 - 《华尔街日报》

中国表示，像在纽约证券交易所交易的阿里巴巴这样的海外上市中概股的审计底稿若被无限制获取，可能威胁其国家安全。图片来源：ANDREW KELLY/REUTERS北京方面与华盛顿达成协议以防止在美上市中国企业大规模退市的时间所剩无几。

在阻碍美国监管机构对中国企业审计机构进行检查长达十多年后，中国当局近几个月异常积极地表示希望解决这一问题，这一问题已成为拖累阿里巴巴集团控股有限公司和百度等在海外上市中国股票的主要因素。

中国遵守2020年《外国公司问责法案》的三年倒计时看起来越来越有可能缩短，在此之际，中国的语气发生了变化。达成并执行任何协议都需要一个漫长的过程，而根据新的时间表，一些中国公司最早可能在明年3月面临在美股票交易禁令。

作为中国政府协调谈判应对措施的机构，中国证监会今年已多次发表声明，表示与美方的谈判取得了进展。

中国证监会在周二给《华尔街日报》的一份声明中表示：“中美双方保持密切沟通，致力于达成符合两国法律法规的合作安排。总体来看，谈判进展顺利。”

另一方面，美国证券交易委员会（SEC）和美国会计监管机构——上市公司会计监督委员会（PCAOB）对达成协议并付诸实施的前景持更为谨慎的态度。

PCAOB在给《华尔街日报》的声明中表示：“我们继续与中国有关部门会晤和接触，关于最终协议的猜测仍为时过早。“声明称：“值得注意的是，达成协议虽然是重要且必要的第一步，但仅凭这一点并不能满足《外国公司问责法》（HFCAA）的要求。”

核心问题在于中国是否允许PCAOB例行检查在美上市中国公司的审计机构，这是美国法律对在美国交易所上市的所有公司实施的一项长达20年的要求。中国长期以来一直认为，无限制地获取审计工作底稿可能威胁其国家安全，因为其中一些公司是国有企业，与国有企业有业务往来，或持有大量中国公民的数据。

北京方面对国家安全风险的广泛定义是造成僵局的原因之一。例如，来自中国大公司的未经篡改的信息可能会让人了解到中国的经济状况，而这些信息在中国严格控制的官方数据中并不明显。

另外，SEC国际事务办公室主任YJ Fischer周二在一次演讲中表示：“任何声称审计工作底稿因包含国家安全材料而无法提供的说法，往好了说都是值得怀疑的。“她补充说，解决问题的尝试已经失败。

考虑到这些挑战，菲舍尔女士表示，中国可能的变通办法是主动让一部分它认为敏感的企业退市，同时让其余企业遵守美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准。《华尔街日报》此前报道称，这一选项正在考虑之中。

菲舍尔女士说：“美国证券交易委员会（SEC）提出愿与中国当局就他们做出的任何决定进行合作，包括确保中国发行人在不得不离开美国市场时能够平稳过渡。”

《外国公司问责法案》（HFCAA）于2021年生效，禁止在美国交易那些连续三年无法让PCAOB检查审计底稿的公司的证券。这给了北京方面到2024年春天的时间来遵守规定。

然而，将这一期限缩短一年的法案已在众议院和参议院获得通过。这意味着该法案很可能会被纳入一项更广泛的"中国法案"中，该法案仍在谈判中，旨在提升美国对中国的竞争力。SEC主席加里·根斯勒支持缩短时间表。

如果该法案在今年晚些时候获得通过，而中国审计机构仍无法接受检查，中国企业可能从2023年3月开始，即2022年年度报告发布后，被摘牌。中国证监会表示，拟议的时间表加速"不利于保护投资者利益，也不利于解决审计监管问题”。

SEC已根据最新年报的发布情况，将148家公司列为不合规公司，其中包括中国电商巨头京东、拼多多，以及餐饮运营商百胜中国控股。

“加速时间表有很大可能作为综合中国法案的一部分或作为独立措施在今年年底前颁布，”阿金·甘普·斯特劳斯·豪尔与菲尔德律师事务所驻华盛顿合伙人、特朗普政府时期前贸易谈判代表克莱特·威廉姆斯表示。

行业专家和知情人士称，这意味着北京实际上可能只剩下几周时间与华盛顿达成协议，以便美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）代表能够前往中国启动检查，因为这些检查可能需要数月时间才能完成。

“该法案的目的不是将公司踢出交易所，而是实施PCAOB的监督，”提出众议院版加速时间表法案的加州民主党议员布拉德·谢尔曼表示。他在采访中称缩短时间表“将推动谈判加速”。

据知情人士透露，中国证监会在近期与中国公司及国际投资者的闭门会议中表示，正致力于在6月底前达成协议的目标。

“当前美国比以往任何时候都更有筹码迫使中国进行谈判，”2011至2015年期间担任PCAOB对华审计监管首席谈判代表的夏斯瓦特·达斯表示。这位现就职于华盛顿金&斯伯丁律师事务所的律师指出：“《外国公司问责法案》为PCAOB与中国监管机构最近的讨论奠定了基础，很可能促成今夏达成协议。”

但中国坚持动态清零、保持国际边境关闭并对超大城市实施封控的政策，也可能推迟美国官员实地检查的时间表。

即便达成允许美国监管机构审查中国审计机构的协议，美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)也需要在确定中国作为司法管辖区符合《外国公司问责法》(HFCAA)之前，充分获取相关公司的审计文件。

PCAOB在声明中表示：“没有成功执行的协议将不符合美国法律”，并补充说，它"必须拥有不受限制的能力来选择"审查哪些审计机构及其客户的审计文件。

此类审查的范围和深度是此前几轮谈判中的争议点。在2016年进行的试点中，中国提交了经过大量编辑的审计文件，并禁止PCAOB审查最有价值的在美上市中国公司（包括阿里巴巴）的记录。PCAOB在审查期间进行的访谈也有中国官员在场，这可能会干扰审查过程。最终，谈判破裂。

目前有250多家中国公司在美国交易所上市。PCAOB在初始阶段不必审查所有这些公司的审计文件，但它需要能够审查有意义的样本，以确定中国作为司法管辖区是否符合HFCAA。

总体而言，即使中国在之前不愿意让步的领域做出让步，这也可能是一个艰难的过程。

“时间不多了，除非中国表现出比现在更大的灵活性，否则部分或全部中国公司退市是不可避免的，“威廉姆斯先生说。

写信给杨静，邮箱：[email protected]和保罗·基尔南，邮箱：[email protected]

出现在2022年5月25日的印刷版中，标题为《中国面临美国审计协议的压力》。