四川黄金神秘股东持股“左手倒右手”，副董事长此前任职多次涉信披违规

【环球网零度观察】四川容大黄金股份有限公司是专注于金矿资源开发及综合利用，主要从事金矿的采选及销售，主要产品为金精矿和合质金，目前该公司正在申请上市，保荐机构为中信建投证券。此前曾有报道指出，四川黄金前身木里容大，设立并对外合作过程中，存在未报经批准即违规决定引入社会资本、未公开择优选择投资者，且造成了国有资产损失；对此四川黄金公开表示，上述合作涉及国有资产损失已经由相关主体补偿，上述矿权变更整改事宜已经获得有权机关确认，对本次发行不会造成实质障碍。

根据招股书披露，四川黄金的副董事长为王晋定，此人曾于2018年9月至2019年12月担任赤峰黄金董事、联席总经理。公开信息显示2019年11月内蒙古证监局发布关于对赤峰黄金采取责令改正措施的决定，总经理高波、财务总监赵强采取监管谈话措施的决定。经证监局查明，赤峰黄金2015年收购郴州雄风环保科技有限公司，形成商誉44141.62万元；2018年赤峰黄金对郴州雄风商誉减值测试时，未按照《企业会计准则第8号——资产减值》合理划分资产组。

据《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。但作为时任赤峰黄金联席总经理的王晋定，却并未在处罚名单中。

不仅如此，此后王晋定还于2021年6月至今担任鹏欣环球资源股份有限公司董事长，2021年12月鹏欣资源涉嫌信息披露违法违规案，被中国证监会行政处罚，经证监会查明，2018年7月25日鹏欣资源子公司与VICENT矿业有限责任公司签订《铜矿石销售合同》，双方办理交割后，VICENT未付款，也未运走矿石；2019年2月25日，PCTC与VICENT签订《销售退货协议》，约定退回前述交易的矿石，但鹏欣资源未按照《上市公司信息披露管理办法》的规定及时披露《销售退货协议》。至于时任鹏欣资源董事长的王晋定，是否对鹏欣资源信息披露违规承担职务责任，是值得拷问的。

值得关注的是，王晋定与四川黄金的纠葛非常深。2019年11月，四川黄金原股东北京金阳将其持有的22%出资、对应出资金额2200万元，以 33000万元价格转让给上海德三，转让价格为15元/每元注册资本。上海德三国际贸易有限公司即由王晋定实际控制的公司。

2021年9月，上海德三与雷石天富、雷石诚泰、雷石恒基分别签订《股权转让协议之补充协议》，向后者转让四川黄金部分股权。对此招股书披露，上海德三对外转让股份主要是自身资金需求。上海德三在受让北京金阳股权的同期，还出资受让了河南五鑫矿业开发有限公司 43.39%的股权，而上海德三和其股东方筹资出现困难。为尽快支付股权转让款，上海德三先后与多家财务投资人进行谈判，最终于2020年12月至2021年1月将发行人13.10%的股份转让给前述财务投资人。

然后公开信息显示，上海德三对雷石天富、雷石诚泰、雷石恒基出让四川黄金股份的价格并不一致，其中向雷石天富转让价格明显低于对另外两家机构的转让价格。值得关注的是，低价受让了四川黄金股权的雷石天富，其受益人中包含北京观塘伟业实控人陈京平、太合置城房地产实控人刑巨臣、海南国信国投基金董事长王银林等，而刑巨臣也是海南国信国投基金的董事，但其实“国信国投基金管理（海南）有限公司”的股东中，即不包括国信证券，也不包括国投资本，石天富低价受让股权原因耐人寻味。

此外，从上海德三手中受让四川黄金股份的三家机构，雷石天富的基金管理人为“珠海横琴新区雷石天诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）”，雷石诚泰的基金管理人为“深圳市龙岗区雷石瑞鸿股权投资管理合伙企业（有限合伙）”，雷石恒基的基金管理人为“珠海横琴新区雷石硕金咨询管理合伙企业（有限合伙）”，但上述3家私募基金管理人的实控方均为“天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）”，穿透后的实控方则为新三板挂牌公司雷石集团。

其中雷石恒基持股99.34%的受益人，就是上海德三，也即在上海德三向雷石恒基转让四川黄金部分股权的交易，本质上就是左手倒右手的交易，背后隐情同样值得关注。