多家上市公司跨界并购遭问询

今年以来，上市公司跨界并购热潮不断，光伏、半导体等新兴产业成热门投资领域。不过，跨界并购面临技术和人才储备、收购整合、商誉减值等多种风险，一直以来也是监管关注的重点。从交易所问询内容来看，多家公司因跨界且高溢价收购，被问及交易估值的合理性、跨界收购的原因及必要性等。另一方面，部分公司在发布跨界收购的相关公告后，股价迎来短期上涨，被质疑迎合热点炒作股价。

至正股份11月10日公告称，因收购与公司目前主业无关的半导体专用设备公司，公司收上交所问询函。今年前三季度，公司实现营业收入7322.96万元且经营亏损，截至2022年9月30日，公司货币资金余额为0.29亿元。公司拟1.1934亿元现金方式收购苏州桔云科技有限公司51%股权，评估增值率1210.36%，本次收购所用全部资金为控股股东借款。除要求至正股份说明跨界收购的原因及必要性、本次交易的估值合理性、举债收购的合理性外，上交所还要求公司结合公司本年度自身经营情况，说明若不进行本次收购，公司今年业绩是否可能触及退市风险警示相关指标，本次收购是否涉及年末突击交易等多方面问题。

天宜上佳因高溢价跨界收购光伏设备公司，也于11月初收上交所问询函。公司拟2.70亿元收购江苏晶熠阳新材料科技有限公司90%的股权，评估增值率为1303.44%。对此，上交所要求公司结合相关问题、同行业公司估值、同类交易估值情况论证本次交易估值的合理性。上交所还要求公司说明标的公司收入与客户情况、成本与供应商情况、研发与核心技术及商誉减值风险等。此外，绿康生化、东风股份、风范股份、新筑股份、沐邦高科等多家公司均因跨界并购遭问询。

此前，兽药公司绿康生化8月1日披露拟收购江西纬科新材料科技有限公司（以下简称江西纬科）100%股权的公告，8月1日至8月5日，绿康生化连续五个交易日涨停。江西纬科主营薄膜复合材料及光伏配套组件的研发、生产、销售及安装。2021年亏损663.74万元，2022年1月至4月亏损688.63万元，资产负债率达92%。该项资产预估值1亿元，溢价率约为632%。

对此，深交所要求绿康生化说明在标的资产业绩亏损、资产负债率高企的情况下进行高溢价收购的原因及必要性；同时结合公司在光伏领域已有的技术、人才储备、市场资源等，说明公司是否具备充足的资金投入能力和业务整合能力，本次收购决策是否审慎合理，能否有助于提升公司经营质量，是否存在迎合热点炒作股价的情形等。随后绿康生化于8月7日晚间公告称暂停此交易。不过，11月初，绿康生化宣布重启收购，11月3日、4日和7日，绿康生化连续三个交易日涨停。

Wind统计数据显示，2022年前三季度，我国并购市场共首次公告了6603起并购事件，规模约14689亿元，同比下降约20%。从参与各方的并购目的维度看，横向整合的并购事件规模占到总体约 38.8%，以5919亿元位列第一。战略合作、资产调整以及多元化战略分别以3018亿元、1680亿元和521亿元占据整个市场的19.8%、11.0%以及3.4%。其他各类型的并购目的总计规模约4129亿元，占整个市场的27.0%。

业内人士表示，一般来说，跨界并购多是因多元化战略布局，公司谋求多元经营，打造第二增长曲线，但不排除炒作股价的“假并购”，投资者要谨慎辨别，切忌盲目追捧。对于跨界并购，监管重点关注的内容包括收购必要性、估值合理性、商誉减值风险等，意在督促上市公司规范操作、量力而行，避免“质次价高”的收购。高溢价并购的背后往往暗藏风险，可能会对上市公司未来业绩产生不利影响。