津同仁堂子公司原为已上市公司核心资产，董事长干“黄”了狗不理

【环球网零度观察】天津同仁堂集团股份有限公司主营业务为中成药的研发、生产和销售，多年来一直重点围绕泌尿系统疾病、心脑血管疾病、周围血管疾病等领域进行主要品种的二次研究开发和经典名方的研究开发。该公司最早在2018年4月申请IPO并发布了招股书，随后终止，截至目前并未更新过招股说明书。

2021年8月，北京同仁堂集团发表声明，将天津同仁堂告上法庭。北京同仁堂集团称，“同仁堂”是拥有350余年历史的中医药老字号，是极具代表性的中华中医药民族品牌。北京同仁堂集团是“同仁堂”字号的唯一合法承继者，是“同仁堂”商标的唯一合法持有人。任何未经许可擅自对同仁堂商标字号的使用、仿冒、混淆等行为，均构成侵权和不正当竞争。

北京同仁堂集团表示，天津同仁堂与北京同仁堂集团不具有同源关系，不是北京同仁堂集团的子企业或分支机构，也不具有任何关联关系。天津同仁堂未经许可擅自使用与北京同仁堂集团“同仁堂”文字和“同仁堂”注册商标高度近似的侵权标识，并通过企业名称文字突出使用、虚假宣传等方式引起混淆，侵害了北京同仁堂集团注册商标专用权等权利，并构成不正当竞争，北京同仁堂集团有权通过法律途径追究其责任，维护自身权益，目前已向法院提起诉讼。

津同仁堂称，公司的企业名称、字号和商标均系合法取得。公司在尊重历史传承和遵守法律法规的前提下，在商品和生产经营活动中，规范使用“太阳”及“津同仁”等合法注册的商标。但是针对上述诉讼，公司并未做出信息披露。

另据公开资料显示，津同仁堂的董事长张彦森同时也是天津狗不理食品股份有限公司董事长，2021年3月“天津狗不理餐饮公司被注销”一度登上了微博热搜，随后狗不理集团微博发布声明回应称，天津狗不理注销是因为经营达不到预期，有相关负责人表示，“那家企业去年疫情期间就停业了，主要业务是餐饮，是集团下属的一家餐厅”，这令人质疑张彦森是否具备经营好一家老字号的能力。

另据公开资料显示，1971年，11岁的张彦森便离开家乡进入天津杂技团；1993年，张彦森下海经商，先是做贸易和广告，利用电视传媒做“电视购物”和“电视选房”等业务。2002年，在当时的国企改革期间，张彦森联合天津电视台、天津西青经济开发总公司共同投资天津同仁堂，同天津市药材集团公司一起于2002年5月22日成立了天津同仁堂股份有限公司。2003年张彦森再次参股天津另一个老字号宏仁堂，2005年初参与“狗不理”公开竞拍，以1.06亿元购买了狗不理整体国有资产。至于张彦森能够连续获得多个“老字号”品牌的原因，同样是值得关注的。

再来看津同仁堂自身的经营信息，该公司重要子公司之一为“天津宏仁堂药业有限公司”，该子公司2017年实现净利润5061.23万元，占同年津同仁堂合并净利润13907.25万元的三分之一以上，是津同仁堂最重要的利润来源。但是正是这个津同仁堂上市的重要筹码，其历史演变过程却堪称一部宫斗大戏，期间还给上市公司中新药业招来了上亿元损失。

“天津宏仁堂药业有限公司”并非自开始就是津同仁堂的子公司，宏仁堂在2003年成立时是上市公司中新药业的控股子公司、持股比例为52%，并被纳入了中新药业的合并范围；津同仁堂也于同年6月成为宏仁堂持股48%的参股股东。

已设立开始，宏仁堂的盈利能力就颇为可观。根据中新药业发布的2005年年报显示，宏仁堂在2015年就已经实现净利润1234.9万元，而当年中新药业合并口径下实现净利润也不过9321.3万元，宏仁堂成为中新药业重要的利润来源之一。

此后在2006年3月，中新药业将所持宏仁堂52%股权对外转让，总计作价仅为3830.32万元，定价仅相当于宏仁堂2005年实现净利润的3倍市盈率。也正是在2006年出现了近4亿元的巨额亏损，并导致该公司在2008带上ST的帽子、一度濒临退市。也正是此时，津同仁堂以极其低廉的对价将宏仁堂变为自己的控股子公司，并纳入了合并范围、成为津同仁堂重要的利润来源。

直到将近7年后的2012年6月，中新药业才再度收回了宏仁堂40%的少数股权，但是为此所付出的对价却高达21168万元（宏仁堂此时的资产评估价值已高达52920万元）。在前后一进一出之间，中新药业不仅多付出了17337.68万元的真金白银，而且还丧失了对宏仁堂的控股权。

从发生在宏仁堂的演变历史来看，原本是一家上市公司的优质资产，却在上市公司陷入危机时被“贱卖”，而后又成为另外一家公司的核心资产、直到再辅助这家公司上市。这就相当于同一块资产，经历了上市-退市-在上市的过程。

尽管早已丧失了控股权，中新药业仍然将宏仁堂视作重要的合营公司，在年报中详细披露了宏仁堂的财务数据。根据中新药业发布的2017年年报披露的“重要联营企业的主要财务信息”，宏仁堂在2017年实现营业收入26139.92万元，实现净利润4343.27万元，年末净资产为41247.05万元。

但是这却与津同仁堂发布的招股说明书中记录的数据，存在极大出入。津同仁堂披露宏仁堂在2017年实现净利润高达5061.23万元，相比中新药业披露的金额多出了7百万元以上；但与此同时，津同仁堂披露的宏仁堂2017年末净资产却仅为36808.15万元，还低于中新药业披露的数据。由此推断，津同仁堂和中新药业两家公司，针对宏仁堂以前年度的财务数据也未能达成一致。

此外，中新药业还与宏仁堂之间存在很大的关联交易。根据津同仁堂披露，在2016年向中新药业销售金额为9589.24万元，这与中新药业在其2017年报中披露的、与宏仁堂之间发生的关联采购金额9217.08万元相差并不大；但是两家公司针对2017年购销数据确认，却存在巨大差异，津同仁堂披露的销售金额高达9315.39万元，而中新药业披露的采购金额则只有4158.06万元，相差达五千万元以上。

但是在正常情况下，两家公司之间的购销交易只可能存在一个真实、准确的金额；特别是中新药业和津同仁堂的财务数据审计机构都是瑞华会计师事务所，而同一家会计师事务所针对两家客户的同一宗业务，给出了相差达半个亿的金额差异。至于上述数据指向津同仁堂虚增了2017年度销售收入，还是中新药业在其年报中隐瞒了关联交易采购额，津同仁堂并未回应记者采访。