优化可转债交易机制 完善信息披露行为

本报记者 吴晓璐 邢 萌

7月29日，沪深交易所分别发布《上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则》《深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则》（以下统称《交易细则》）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》《深圳证券交易所上市公司自律监管业务指引第15号——可转换公司债券》（以下统称《自律监管指引》）。

《交易细则》立足可转债特点，优化交易机制，强化交易监管，在给予可转债合理定价空间的基础上强化风险防控，有利于防止过度投机炒作、推动可转债市场健康长远发展。

综合两个交易所发布的内容来看，主要包括以下几个方面：一是上市首日新增较发行价上涨不超过57.3%和下跌不超过43.3%的全日价格限制，保留20%、30%两档盘中临时停牌机制，次日起实行20%的涨跌幅限制。二是增加异常波动和严重异常波动标准。结合涨跌幅调整，增设了可转债价格异常波动和严重异常波动标准，同时规定交易所可根据可转债异常波动程度和监管需要，要求上市公司披露异常波动公告或停牌核查。三是强化交易监管。根据可转债交易机制特点及防控炒作需要，增加异常交易行为类型，进一步明确监管要求。四是新增特别标识。在可转债最后交易日的证券简称前增加“Z”标识，向投资者充分提示风险，切实保护投资者合法权益。五是根据债券交易规则对相关表述进行调整，如“竞价交易”改为“匹配成交”。

《自律监管指引》坚持以信息披露为核心，进一步完善可转债上市与挂牌、转股、赎回、回售等业务和信息披露行为，对实践中出现的新情况、新问题进行针对性、系统性规范，多举措保护投资者利益。

综合沪深交易所发布的内容来看，主要包括：强化信息披露要求。规定公司在预计触发赎回或转股价格修正条件的5个交易日前进行预披露，并且在触发当日召开董事会，第一时间对是否赎回或修正转股价格作出回应。未按规定履行审议程序和披露义务的，视为不行使赎回权或不修正转股价格，以明确投资者预期；优化赎回、回售实施期限。限定回售业务准备时间不超过15个交易日，加快投资者资金回笼。要求公司决定赎回后留出足够时间供投资者交易和转股，并在可转债停止交易后留出3个交易日供投资者继续转股，帮助投资者减少不必要的损失。此外，《自律监管指引》继续保留原有定向可转债的相关规定，并在严格短线交易监管、压实中介机构责任、加强风险提示等方面做了相应制度安排。

上交所同步对主板、科创板可转债相关公告格式进行了相应修订，新增可转债交易异常波动和严重异常波动等公告格式，引导上市公司准确理解适用可转债业务规则，规范编制相关公告，提高可转债相关信息披露的针对性和有效性。深交所同步对可转债相关业务办理指南、公告格式进行了相应修订，新增可转债交易异常波动和严重异常波动等公告格式，提高可转债业务办理的可操作性及相关信息披露的针对性、有效性，并配套修订相关风险揭示书必备条款，强化风险揭示。