涉嫌信披违法违规ST热电被立案调查 或构成实质障碍打破重组幻想

本报5月20日刊发的《因资金占用ST热电及相关方被责令改正 或涉嫌信披违法违规被进一步处罚》一文曾提示，ST热电（原大连热电）控股股东资金占用或诱发信息披露违法违规而被监管部门和交易所进一步处罚。在5月23日ST热电及相关责任方收到上海证券交易所通报批评的纪律处分后，5月24日，ST热电发布公告，公司及公司控股股东大连市热电集团有限公司（以下简称“热电集团”）因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。

“被立案调查，无疑给市场对公司重组的预期浇了一盆冷水。”有不愿具名的市场人士告诉《证券日报》记者，“根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司实施重大资产重组，公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不能存在正被中国证监会立案调查的情形，此次被立案，也意味着ST热电一段时间内都无法再实施重大资产重组事项。”

接连被罚股价蹊跷上涨

因突然暴出控股股东非经营性资金占用问题，ST热电不仅2021年度内部控制审计报告被出具否定意见，导致公司股票自2022年5月5日起被实施其他风险警示，而且前期筹划的恒力石化旗下康辉新材对公司的借壳重组一事，也因此泡汤。4月29日，公司已经正式披露重组终止公告。

同样因为控股股东的资金占用问题，大连证监局5月19日对ST热电及相关责任方施以责令改正的监管措施。5月23日，上海证券交易所也对公司及相关责任方给予纪律处分。

不过蹊跷的是，虽然接连受罚，近期ST热电股价却走出了一波快速上涨行情。同花顺数据显示，ST热电在5月10日触及3.47元/股的低点后开始大幅上涨，截至5月24日，区间涨幅最高超过25%。

“ST热电近期二级市场的强劲走势，可能缘于市场对公司未来继续实施重大资产重组寄予的无限遐想。部分投资者认为大股东资金占用并不是很严重的问题，且占用资金已全额归还，认为公司未来很有可能会继续推进前期因资金占用问题而夭折的重组进程。”前述市场人士认为，大股东资金占用一直都是监管关注的重点，更是不该触碰的红线，由此触发信息披露违法违规而被立案调查，更会形成实质障碍，公司短期内都将无法进行重组。特别是在壳资源风光不再的情况下，重组对手方也很可能去另寻他家。

被立案调查将影响广泛

江苏剑桥颐华律师事务所韩友维律师和北京市盈科（无锡）律师事务所合伙人齐程军律师均判断，ST热电此次被立案调查，大概率缘于热电集团对上市公司的资金占用未及时披露,涉嫌信息披露违法违规。

齐程军告诉《证券日报》记者，上市公司信息披露违法违规可能会影响投资者的决策以及市场的稳定，使得投资者被相关信息所误导从而做出错误的决策。如果上市公司构成证券虚假陈述侵权行为，相关行为具有重大性且投资者的损失与上市公司的虚假陈述行为存在因果关系，则上市公司应当承担相应的侵权责任并赔偿投资者损失，控股股东、实控人、证券服务机构等相关责任人也应承担相应的赔偿责任。

“信息披露是上市公司监管工作的核心之一，监管层对信息披露的监管越来越严格，处罚力度也越来越大。因此及时、准确、全面地履行信息披露义务对上市公司越来越重要。”韩友维告诉记者，只有相对严重的信息披露违法违规行为才会被立案，但被立案调查往往会给公司带来一系列负面影响。

齐程军认为，公司及控股股东被立案调查后，还将面临相关的监管处罚、投资者诉讼等一连串不利后果，会打击投资者信心，拖累公司股价和长期健康经营。

已有投资者开始维权

《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《若干规定》）已于2022年1月22日起开始施行。

齐程军认为，《若干规定》弥补和完善了以前司法解释随着证券市场发展所呈现出的诸多缺失与不足，是完善资本市场基础制度建设的重要成果，解决了投资者举证难题，保障了投资者权利，做到了科学合理认定投资者损失。

就ST热电涉嫌信息披露违法违规带来的投资损失，已有多位投资者向上述两位律师进行咨询并报名维权。

“根据以前的规定和实践，一般要等到监管部门的行政处罚后，法院才会启动案件受理程序。《若干规定》取消了这一前置规定。”韩友维告诉记者，如今，不必等到行政处罚，只要上市公司有信息披露违法违规行为被揭露，投资者就可以向法院起诉。同时诉讼时效，也从被行政处罚之日起计算，改为信息披露违法违规行为被揭露之日起计算，这些都大大有利于投资者维权。

齐程军律师初步判断，自2021年3月20日（含）至2022年4月28日（含）期间以公开竞价方式买入，并于2022年4月28日闭市后当日仍持有ST热电股票的受损投资者，具备索赔资格。

本报记者 李 勇