股东大会上演“罗生门” ST曙光与七名股东就会议合法性各执一词

一场事关公司控制权的较量横生枝节。曙光股份（简称“ST曙光”）5月5日晚公告称，公司股东深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）、于晶、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲及刘红芳（合称“深圳中能等七名股东”）发布公告定于5月5日自行召集2022年第一次临时股东大会，但公司找遍酒店三楼的所有地方均未发现开会的地点。“深圳中能等七名股东无视证券监督法律法规，故意虚假陈述，以此剥夺部分股东、公司董事、高管、公司见证律师出席会议和部分拟参会并已到达现场的股东行使表决权。”

对于ST曙光的说法，深圳中能等七名股东并不认可，其在5月8日发布声明称，会议酒店因疫情防控政策封闭了三楼所有会议室，召集人紧急决定将会议召开地点改为召集人事先协调的酒店二十楼行政套房内。ST曙光相关人员无视召集人对防疫材料准备及无法入场的风险提示，组织明显超出允许聚集的人数前来参会，并且因防疫证明材料不齐备受到场地方阻拦，最后导致无法入场，自身要负最主要的责任。

ST曙光5月8日晚发布声明回应：“贾木云等四人开个酒店房间安排人摆拍几张照片，就自行宣布召开了现场会议，自导自演一场戏剧性的‘股东大会’，上述行为置其他有权参加会议的股东、董事、高管的合法权益而不顾。”

股东大会横生枝节

ST曙光在公告中称，5月5日公司10多位股东及股东授权代表、公司董事、高管、公司见证律师等先后提前到达北京富力万丽酒店三楼现场准备参加会议。但找遍富力万丽酒店三楼的所有地方及角落，均未发现深圳中能等七名股东开会的地点，现场也未发现会议有任何参会标识或参会指示牌且没有任何一个房间（会议室）有人在举行会议。酒店出具书面文件确认，5月5日北京富力万丽酒店没有承办任何曙光股份股东会议，证实整个酒店三层没有任何会议。

深圳中能方面却给出了不同的说法。“酒店5月5日根据疫情防控政策封闭了三楼所有会议室，通知召集人不允许在三楼会议室召开会议，且酒店明确要求，无论是否开会，聚集人群需小于4人。”深圳中能等七名股东在声明中表示，为保障本次临时股东大会现场会议顺利举行，防止因防疫管控导致现场会议被迫取消，召集人紧急决定将会议召开地点改为召集人事先协调的酒店二十楼行政套房内。由于三楼10多名人员聚集系突发情况，且本次临时股东大会的召开时间已到，为保证会议按时进行，召集人没来得及在酒店三楼设置相应指引标识。

在最新的回应中，ST曙光强调，贾木云5月5日下午在其个人微博上宣称其4人在酒店房间召开了“股东大会”，还造谣污蔑准备参会的股东、股东代表、公司董事、高管、见证律师扰乱“股东大会会场”，并恶意隐瞒实情告知监管部门“正常召开了股东大会”。5月7日，公司又得知，其意图通过其他途径自行非法发布“股东大会决议事项”。

投票合法性引争议

围绕本次股东大会，投票的合法性成为关键所在。

召集会议的中小股东方代表许其新在接受媒体记者采访时表示：“5月5日的临时股东大会线上和线下的会议程序都顺利完成了。5月4日登记截止时，现场参会的股东只有三人，5日上午情况发生变化后，我们也第一时间就相关情况向ST曙光董事会进行了通报。”

但ST曙光并不认可本次股东大会的投票。“线上投票的有效前提是线下召开了合法合规的股东大会，但现在线下大会实际上并没有召开，因此线上投票无论是什么结果，依法都是作废票。”ST曙光见证律师许军利表示，按证监会《上市公司股东大会规则》（2022年修订），股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。但实际上本次股东大会召集人并没有按照公告通知的时间、地点设置会场，且会议未以现场会议形式召开。这就意味着，召集人自行召集的本次股东大会不产生任何法律效力，故此次股东大会并未实际召开。因此，此次线上参与投票的股东也不能视为通过网络方式参加了股东大会，投票结果并无法律效应。

对于两方的争论，浙江高庭律师事务所合伙人汪志辉认为，临时股东大会召开应该按事先公告进行，要求提前公告临时股东大会的时间、地点、讨论事项，就是为了让股东能充分参与。如果不按公告进行，则股东大会的召开程序不合法，在此情况下形成的决议也是无效的。如果因为疫情防控无法正常召开，也应该改期。如果在同一酒店变更会议室，召集人也有义务在现场做好引导，以使参会人员能充分行使权利。

收购事项成为导火索

深圳中能为代表的中小股东与上市公司之所以发生矛盾，源于早前的一项收购。

ST曙光去年9月公告称，拟以1.32亿元从控股股东华泰汽车子公司天津美亚新能源汽车有限公司手中收购奇瑞S18（瑞麒M1）、S18D（瑞麒X1）车型的技术，用于开发生产纯电动轿车及SUV，加快纯电动乘用车项目进展。公开信息显示，上述两款车型均为奇瑞于2008年-2012年开发上市的小型经济型燃油车，目前已经停产多年。

对于该收购事项，ST曙光一位管理层人士表示，该车型车身尺寸与技术路线与竞品车型相近、功能基本相同，就生产A00级别电动车而言，模具资产保留完整并具备先进性。所涉相关车型技术成熟稳定，在A00级别电动车市场增长的大环境下，该产品具备一定竞争力，预期会取得市场认可。

但深圳中能等中小股东不认同，其认为购买的两款车型停产多年，产品竞争力不明，能否实现正常生产存在不确定性。

双方的矛盾并未得到解决，深圳中能联合数位自然人股东提请召开股东大会，要求终止收购事项，并全面改选董事会。尽管ST曙光以相关股东做法违反公司相关章程程序、召集人资格存在瑕疵等理由质疑，但并未对股东大会的推进构成实质影响。

此次并购也殃及上市公司。针对收购过程存在的问题，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对ST曙光2021年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》。公司股票交易5月6日起被实施其他风险警示。

ST曙光表示，公司后续将再次聘请律师及行业专家对该交易事宜合法合规及有效性方面的进一步确认；消除该交易事宜引发的会计师对公司内控制度执行的担忧而对公司的内部控制出具否定意见的影响。同时，积极推进新能源乘用车项目按计划投产上市。