“保壳”手法翻新 上交所从严监管规避退市行为

随着年报披露高峰到来，有退市风险公司也迎来“大考”。与往年不同，今年部分公司“保壳”手法翻新，选择在短期内突击增加营业收入。市场专业人士介绍，这或与退市制度中引入“营业收入低于1亿元+扣非前后净利润为负”的组合类财务指标有关，该指标明确营业收入应当为扣除与主业无关和不具备商业实质的收入。

中国证券报记者获悉，进入年报披露季以来，上交所对几类常见的与营收相关的规避退市手段，已采取针对性监管措施。同时，关于营收扣除指标的执行，上交所已建立机制，在前期做好规则发布的基础上，继续做好事中事后监管，同时还将督促会计师勤勉尽责。

突击销售行为被从严监管

营业收入扣除指标的引入，旨在打击“壳公司”突击销售、花式增收的典型保壳手段。

“收入低于1亿元且净利润为负的公司，多数是主业严重萎缩甚至完全丧失主业的壳公司，本身已不具备持续经营能力。这类公司为规避退市，在期末通常通过突击开展贸易业务增加收入规模。然而此类业务附加值不高，交易成本低，并不能增强企业的持续经营能力，且无益于提高上市公司质量，明显为规避退市的临时之举。”某会计学专家表示。

据上交所监管部门相关人士介绍，在强调收入扣除的同时，此类突击创收的另一个重要关注点是突击交易的真实性。因此，在收入扣除中特别强调审计机构的核查责任，特别是对贸易性业务、单一客户业务、境外业务、委托加工业务等具有特殊业务模式，以及关联交易、明显低毛利率业务等具有利益输送特征的交易，年报监管中会督促会计师重点核查交易真实性。

某会计师事务所专业技术合伙人称，对突击销售的核查一直是审计重点，但实务中有时也会遇到困难，比如有的风险公司的突击销售来自境外，疑点很大，但难以到境外执行审计。在此情况下，不仅要考虑替代程序，还要考虑审计意见类型的恰当性，不能以强调事项代替保留意见或无法表示意见。

此外，部分公司还打起了会计准则的“主意”，最典型的是没有准确区分总额法和净额法。据悉，二者的核心区别在于“企业在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权”，而两种方法下确认的收入金额大相径庭，净额法下仅仅数百万元的收入，如错误地使用总额法则有可能做大到数亿元。记者了解到，部分上市公司就是通过误用总额法做大收入规模，从而规避1亿元的营收退市指标。

严格核查非经常性损益认定

组合类财务指标的适用除营收外，还要同时考虑净利润，其中净利润是指扣除非经常性损益前后孰低值。之所以考虑扣非后的净利润，主要是该指标更能反映公司主营业绩和盈利能力。

记者梳理案例发现，部分上市公司将本应确认为非经常性的损益错误地归集到经常性损益中，使得扣非前后净利润均为正值，从而无论营收是否低于1亿元，都不会触及该项指标，从而达到保壳目的。

事实上，监管机构也注意到这一情况，并对非经常性损益的认定进行严格核查。去年11月，上交所发布营业收入扣除指南，其中明确对于营业收入低于1亿元但扣非前后净利润孰低者为正值的公司，年审会计师还应当重点关注其非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性，并出具专项核查意见。

据了解，上述指南发布后，已有公司按照规则要求严格区分非经常性损益，并在业绩预告中明确可能触及财务类退市情形。

突出审计机构“看门人”职责

审计机构的勤勉尽责，是畅通退市出口端的重要一环。上交所监管部门有关人士表示，在退市监管中，会计师“看门人”作用至关重要。会计师都能够做到履职尽责，但也存在部分会计师对营业收入扣除政策的理解不够准确和全面，未保持应有的职业怀疑，甚至个别会计师涉嫌主动配合公司不当保壳。

为切实督促审计机构严格执行退市新规，上交所多措并举。一方面，在年报披露前上交所多次约谈高风险公司和审计机构，并向审计机构发出风险提示函，提示其关注财务真实性、规避财务类退市情形等相关事项，并重点要求其做好营收扣除事项的核查。据悉，部分审计机构在被监管约谈发函后，重新审慎认定了公司的营业收入扣除范围。

另一方面，上交所通过举办审计机构系列专题培训、发布会计监管动态等形式，多途径帮助审计机构准确全面理解收入扣除政策要点和执行要求。