企业境外上市相关规则迎修订 跨境监管合作深入推进获重要制度保障

4月2日，证监会就《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）》(以下简称《规定》)公开征求意见，为境外上市涉及的相关保密和档案管理工作提供更加清晰的指引，明确上市公司信息安全主体责任，完善跨境监管合作安排，为安全高效开展跨境监管合作提供制度保障。

此后，中概股受到提振。数据显示，北京时间4月5日，中概股整体上涨，叮咚买菜等5家企业涨幅超20%。截至当日收盘，纳斯达克中国金龙指数收涨7.37%。

市场人士认为，《规定》有助于境外发行上市相关主体积极、有序开展工作，推动中美跨境审计监管合作尽早达成一致意见，构建中概股持续健康发展的监管环境。

修订立足法律和监管实践

在安全的前提下深化开放

原《规定》出台于2009年，对于此次修改，证监会有关部门负责人答记者问时表示，“十多年来，相关的法规和制度环境明显变化，市场和监管实践不断深化，前述规定日益不适应新的形势。”

从法律法规层面来看，新证券法明确，“境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，应当符合国务院的有关规定”，同时完善了跨境监管协作制度。

去年7月份中办、国办印发的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》明确提出，“抓紧修订关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定，压实境外上市公司信息安全主体责任。

去年12月份，证监会会同国务院有关部门修订起草《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》，同时起草《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》并公开征求意见。

此次《规定》修订保持与上位法的衔接，扩大了境内企业范围，将境内企业境外间接上市纳入，明确上市公司保密主体责任，明确会计档案管理要求，修改有关境外检查规定等。

立信会计师事务所执行总裁杨志国接受《证券日报》记者采访时表示，从市场实践来看，《规定》的修订将有助于在维护国家信息安全的同时，深化跨境监管合作，促进中国企业境外发行证券和上市活动有序开展，对保障国家经济安全，保护社会公共利益，规范相关保密和档案管理工作，提升境内企业到境外发行证券和上市的规范化、法治化水平，均具有十分重要的作用。

普华永道中天北方区审计主管合伙人王崧接受《证券日报》记者采访时表示，修改《规定》也是落实3月16日国务院金融稳定发展委员会专题会议要求的重要举措之一。面对当前经济全球化的机遇和挑战，《规定》的出台是继续深化改革开放的一体化措施，为处理好开放与安全的关系奠定基础，将继续推动资本市场选择的多样性，为企业融资、国际化发展、融入全球经济提供更有力的支持。

“《规定》意在确保安全的前提下坚持金融开放，明确涉密信息对外提供须经审批，认可现场检查不一定必须是本国机构主导等。”南开大学金融发展研究院院长田利辉接受《证券日报》记者采访时表示。

跨境监管合作预期增强

中概股迎利好反弹

Wind资讯数据显示，目前在美上市中概股281家，在《规定》发布后，北京时间4月5日，220只中概股实现上涨，占比近八成。

市场人士认为，《规定》将对中国监管机构与境外监管机构针对跨境审计监管尽早达成一致意见起到一定的积极推动作用，随着政策的可预见性与确定性逐步增强，市场的担忧或逐步消除。

今年以来，三批合计11家中概股企业被SEC（美国证券交易委员会）列入“预摘牌名单”。根据《外国公司问责法》的规定，连续三年使用未经PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）审查的审计机构，上市公司将被强制摘牌和退市。对此，证监会先后两次回应。3月31日，中国证监会国际部负责人表示，列入清单的公司是否在未来两年真正退市，最终取决于中美审计监管合作的进展与结果。

“中概股公司中不少都是中国相关行业的领先企业，有的还具有较强的国际影响力，但受到美国《外国公司问责法》以及美国SEC和PCAOB陆续出台相关配套监管规定的影响，境外投资者对很多中概股公司是否能继续在美上市存在诸多疑虑。”杨志国表示，如果基于修订后的《规定》，中美能达成新的跨境监管机制协议，有望解决中概股未来被要求终止上市的不利局面，有助于已上市中概股公司的持续健康发展。

《规定》删除了“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述，被市场认为是一项重大改革。“这体现了监管部门对跨境审计监管合作的开放态度，为安全、高效开展跨境监管合作提供了制度保障。”王崧表示，“《规定》为解决中概股跨境监管协作问题迈出关键一步，期待后续中美监管层的谈判能够进展顺利。”

“《规定》明确了必要的制度要求，有效降低了政策风险，体现了谅解和协同的跨境监管合作精神。”田利辉认为。

规范企业和中介机构

有序开展境外上市活动

《规定》对境外上市企业和中介机构下一步工作开展提供更加清晰的指引。王崧表示，“《规定》为审计师在工作底稿中如何处理涉密敏感信息提供了指引，将提高跨境监管合作的效率，促进中国境内企业境外发行证券和上市活动有序开展。”

“《规定》是下一步工作的必要指引，能够鼓励我国有关企业和中介机构基于明确的制度开展境外上市工作。”田利辉表示。

“此外，《规定》有助于更多境内企业更好地规划和推进境外资本市场融资相关安排，相关中介机构可以更加规范有序开展境内企业境外上市相关业务，为更多境内企业和中介机构的国际化发展创造有利条件。”杨志国表示。

待《规定》发布后，中概股公司和中介机构也需要进一步完善内部规则和流程。杨志国表示，“未来，相关企业和中介机构均需要基于新规要求，进一步梳理完善保密和档案管理相关操作流程和内部控制制度，并在下一步工作中做好落实。”

从公司角度来看，王崧认为，《规定》落地后，企业需要高度重视和加强数据安全和信息保护工作，结合自身工作实际认真学习和落实相关法律法规的要求，绷紧数据安全和信息保护这根弦。“尤其是已经在境外资本市场上市的企业或准备到境外资本市场上市的企业，要提前思考和准备如何落实《规定》中提及的信息安全主体责任。”

“从会计师事务所角度来看，一是要加强数据安全，二是要持续提升审计质量。”王崧认为，在数据安全方面，首先要建立数据保护制度，其次要严格执行数据安全和信息保护的具体措施。