Lanvin Group将与Primavera Capital Acquisition Corp合并上市

上海2022年3月23日 /美通社/ -- 全球时尚奢侈品集团Lanvin Group（复朗集团）（简称“复朗集团”）与Primavera Capital Acquisition Corp.（纽交所代码：PV，简称“PCAC）今日宣布，双方已达成最终合并协议，交易后复朗集团将在纽约证券交易所上市，股票代码为“LANV"。PCAC是一家在纽约证券交易所上市的特殊目的收购公司，也是春华资本集团（简称“春华”）旗下的附属公司。春华是一家全球领先的投资管理公司，管理资产超过170亿美元。

该交易对复朗集团的预估（pro forma）企业价值约为15 亿美元，合并后预估市值约为19亿美元。复朗集团由复星国际有限公司（0656.HK）（简称"复星国际"）于2017年创立。通过此次业务合并，复朗集团将受益于春华在消费领域广泛的资源网络和深入的市场洞察，以及持续稳健的财务与资金基础，帮助旗下品牌实现更长足的发展，也为未来进一步的收购扩张提供更有力的保障。

复朗集团董事长兼首席执行官程云女士表示：“今天标志着复朗集团成长历程中的又一个重要的里程碑。我们非常高兴与春华携手，共同开启复朗在欧洲、北美和亚洲市场的发展新篇章。近年来，我们不仅投资了一系列具有深厚传承的优质品牌，更是全力打造了一个由业内领先企业组成的战略联盟。作为我们的合作伙伴及投资者，这个战略联盟的每一位成员都具备在各自领域助力复朗旗下品牌加速增长和开拓新市场的资源与能力。我们希望通过品牌的内生增长和谨慎的投资收购，逐步建立一个面向更广大消费群体的全球时尚奢侈品牌组合。我们希望可以帮助这些品牌不仅在他们的发源地茁壮生长，更能在亚洲和北美这两个全球最大的奢侈品市场实现巨大发展。”

春华资本合伙人，PCAC董事长、首席执行官兼首席财务官陈桐先生表示：“我们一直在寻找机会支持一家在消费领域既具备长久全球吸引力，又富有亚洲新兴增长潜力的领军公司。复朗集团正是这样一家独特的企业。它不仅拥有丰富且全球性的品牌传承与文化积淀，也有一支富有创新和企业家精神的管理团队，更具备了独特的定位和与众不同的增长战略。这些特质将有助于复朗成为一家受到新一代消费者青睐的全球奢侈品领军企业，在奢侈品增长势头强劲的亚洲市场将尤其大有可为。复朗与春华有着培育和重振世界级奢侈品牌的共同愿景和相似理念。我们期待着双方携手合作，共同发展复朗的全球化平台，推动其旗下品牌的可持续增长。”

前瞻性陈述

本新闻稿（包括对本新闻稿所载交易、协议及其他信息的描述）（统称本“通讯”）包含对拟议业务合并的“前瞻性陈述”（依联邦证券法定义），同时还包含特定财务预测及预计。本通讯中所载的所有陈述（历史事实陈述除外），包括但不限于，有关未来运营结果和财务状况、计划产品与服务、商业策略与计划、管理层有关Lanvin集团的未来运营目标、市场规模与增长机会、竞争地位、技术与市场趋势以及拟议业务合并条款及时间相关潜在利益和预期的陈述，均属前瞻性陈述。部分前瞻性陈述可通过前瞻性词语的使用加以识别，包括“预料”、“预期”、“意味着”、“计划”、“相信”、“有意”、“估计”、“目标”、“预测”、“应当”、“可能”、“将会”、“或”、“将”、“预计”或其他类似表述。所有前瞻性陈述均基于Lanvin集团和PCAC 的预估和预测，并反映了Lanvin集团和PCAC 的看法、假设、预期和意见，而所有该等预估和预测以及看法、假设、预期和意见，均可能因各种因素（包括但不限于因新冠疫情导致的总体经济条件的变动）而发生变动。任何该等预估、假设、预期、预测、看法或意见，不论是否在本通讯中指明，均应当视为示意性的、初步的，且仅用作说明之目的，不得作为对未来结果的必然预示而加以依赖。

本通讯中所载的前瞻性陈述及财务预测和预计，受限于若干因素、风险和不确定性。可能导致实际结果实质不同于前瞻性陈述明示或暗示结果的潜在风险和不确定性包括但不限于，国内外商务、市场、财务、政治和法律条件的变动；业务合并的时间及结构；因适用法律或法规而要求的或属适当的对业务合并拟议结构的变动；各方无法成功或按时完成业务合并及与之有关的其他交易，包括因以下原因所造成，即，新冠疫情，或任何监管批准未取得、被延迟或受限于可能不利影响合并后公司或业务合并预期利益的意外条件或PCAC或Lanvin集团股东批准未取得的风险；因业务合并的公告和完成导致业务合并中断PCAC或Lanvin集团当前计划和运营的风险；Lanvin集团实现增长并对增长进行盈利性管理和留聘其包括首席执行官和执行团队在内的关键员工的能力；业务合并后并购后公司的证券无法在纽交所上市或维持上市；未实现业务合并的预期利益；与Lanvin集团相关预计财务信息的不确定性有关的风险；PCAC股东申请赎回金额及PCAC信托账户中可支用资金数额；影响Lanvin集团业务的总体经济条件及其他因素；Lanvin集团的商业策略执行能力；Lanvin集团的费用管理能力；适用法律和政府规章的变更以及该等变更对Lanvin 集团业务、Lanvin 集团的诉讼索赔及其他或有损失责任的影响；与负面新闻或声誉损害有关的风险；因新冠疫情及政府为应对疫情而采取的行动及限制性措施对Lanvin集团业务造成的中断及其他影响；Lanvin集团保护专利、商标及其他知识产权的能力；Lanvin集团的技术基础设施遭到任何入侵或中断；税法及税收责任变更；以及法律、监管、政治和经济风险的变动及该等变动对Lanvin集团业务的影响。前述因素清单并非穷尽性的。阁下应当慎重考虑前述因素以及PubCo F-4表格注册报告书“风险因素”一节、下文所述的投票委托征集书/同意征集书/招股书、PCAC 10-Q表格季度报告及PubCo或PCAC不时向SEC提交的其他文件中所述的其他风险及不确定性。该等申报文件列明并提出了可能导致实际情形与结果实质不同于前瞻性陈述中所载各项的其他重要风险及不确定性。此外，可能存在PCAC和Lanvin集团目前均不知晓或PCAC或Lanvin集团目前认为并非实质性但也可能导致实际结果不同于前瞻性陈述中所载各项的其他风险。前瞻性陈述反映了PCAC和Lanvin集团对未来事件的预期、计划、预计或预测以及PCAC和Lanvin集团的看法。如果任何风险成为现实，或PCAC或Lanvin集团的假设被证明不正确，则实际结果可能实质不同于该等前瞻性陈述所暗示的结果。

前瞻性陈述仅针对其所作日期的相关情形作出。PCAC和Lanvin集团预期，随后的事件和进展可能导致其评估发生变动。然而，尽管PubCo、PCAC和Lanvin集团可选择在未来的某个时点更新该等前瞻性陈述，但PubCo、PCAC和Lanvin集团明确排除任何如此行事的义务，但法律要求的，不在此限。 将任何陈述纳入本文件，不构成Lanvin集团或PCAC或任何其他人士承认，该陈述中所述的事件或情形是实质性的。该等前瞻性陈述不得作为代表PCAC或Lanvin集团对本文件日后任何日期相关情形的评估而加以依赖。为此，不得过度依赖前瞻性陈述。此外，本文件所载的Lanvin集团和PCAC的分析并非，亦不旨在构成对Lanvin集团、PCAC或任何其他实体的证券、资产或业务的评估。

财务信息；非国际财务报告准则**(IFRS)**财务指标及其他关键财务指标的使用

本通讯中所载部分财务信息和数据未经审计。

因此，该等信息和数据，可能不被纳入PCAC或PubCo将向SEC提交或提供的任何投票委托征集书、招股书或注册报告书或其他报告或文件，可在该等报告或文件中加以调整，或以不同方式在该等报告或文件中加以列报。本通讯包含部分非国际财务报告准则财务指标（包括以前瞻性方式）。该等非国际财务报告准则指标，系对依照国际财务报告准则编制的财务业绩指标的补充，而非替代或优于后者，并且不得视为对依照国际财务报告准则获得的净收入、运营收入或任何其他业绩指标的替代。Lanvin集团相信，该等非国际财务报告准则财务结果指标（包括以前瞻性方式）向投资者提供了有关Lanvin集团的有用的补充信息。Lanvin集团管理层使用前瞻性非国际财务报告准则指标来评估Lanvin集团的预计财务和运营业绩。Lanvin集团相信，使用该等非国际财务报告准则指标，为投资者评估Lanvin集团的预计运营结果及趋势以及将Lanvin集团的财务指标与其他类似公司进行比对提供了额外工具，而诸多该等其他类似公司也向投资者列报类似非国际财务报告准则财务指标。

然而，使用该等非国际财务报告准则指标及其最接近的国际财务报告准则对等指标，存在若干缺陷。例如，其他公司可能以不同方式计算非国际财务报告准则指标，或可能使用其他指标计算其财务业绩，因此，FFG的非国际财务报告准则指标可能与其他公司类似名称指标无直接可比性。 Lanvin集团不会孤立地考虑该等非国际财务报告准则指标，亦不会将该等指标视为依国际财务报告准则确定的财务指标的替代物。该等非国际财务报告准则财务指标的主要缺陷是，该等指标剔除了国际财务报告准则要求在Lanvin集团财务报表中记录的重大费用、收入和税收责任。此外，由于该等指标反映了Lanvin集团在确定该等非国际财务报告准则财务指标时，就应剔除或纳入哪些费用和收入运用了其判断力，该等指标受限于固有缺陷。为弥补此等缺陷，Lanvin集团针对国际财务报告准则结果列报了非国际财务报告准则财务指标。

重要补充信息

本通讯事关Lanvin集团与PCAC之间的拟议业务合并。本文件不构成任何证券出售或置换要约，或任何证券购买或置换邀约，亦不在任何依其证券法取得登记或资格之前该等要约、出售或置换属非法行为的法域，发生任何证券销售。拟议业务合并将提交PCAC股东考量。

PubCo有意向SEC提交一份F-4表格注册报告书（“注册报告书”）；该注册报告书将包含，将就拟议业务合并及注册报告书所述的其他事宜征集PCAC股东投票委托权而向PCAC股东分发的初步和最终投票委托征集书，以及为完成拟议业务合并而向Lanvin集团股东发行的证券发售相关招股书。PCAC和PubCo还将向SEC提交与拟议业务合并有关的其他文件。

注册报告书提交并被宣告生效后，PCAC将向其于为对拟议业务合并进行投票而设定的登记日的股东邮寄最终投票委托征集书及其他相关文件。本通讯并不取代注册报告书、最终投票委托征集书/招股书或PCAC 将就业务合并向其股东发送的任何其他文件。PCAC股东及其他利害关系人敬请在一旦可得时阅读，PCAC就为批准拟议交易等事宜而召开的股东特别会议征集投票委托书所发出的初步投票委托征集书/招股书及其任何修订，以及相关最终投票委托征集书/招股书，原因是，该等文件将包含有关PCAC、PubCo、Lanvin集团及拟议业务合并的重要信息。股东和投资者亦可登录SEC网站www.sec.gov或向PCAC发送请求，无偿获取一份初步或最终投票委托征集书（一旦可得），以及向SEC提交的与拟议交易有关的其他文件及PCAC向SEC提交的其他文件。本文件所提及网站中载有的或通过该等网站获取的信息，不因提及而纳入本文件，且并非本文件的一部分。

对本通讯所述任何证券的投资，并未经SEC或任何其他监管部门批准，亦未遭受该等部门拒绝批准；任何部门均未对发售的依据或本通讯所载信息的准确性或充足性发表意见或作出背书。任何相反的声明均属刑事犯罪。

投票委托征集参与人

依据SEC规则，PCAC、PubCo和Lanvin集团及其各自的部分董事、高管及其他管理人员和雇员可被视为就拟议交易向PCAC股东征集投票委托书的参与人。依据SEC规则可被视为就拟议交易征集PCAC股东投票委托书的参与人的相关信息，将于PubCo向SEC提交投票委托征集书/招股书时在该文件中载明。阁下可在PCAC于2021年1月25日向SEC提交的最终招股书中获得更多有关PCAC董事及高管的信息。有关投票委托征集参与人的额外信息及其直接和间接权益说明将于投票委托征集书/招股书变为可得时载于该文件。股东、潜在投资者及其他利害关系人在作出任何投票或投资决策之前，应当在投票委托征集书/招股书变为可得时仔细阅读该文件。阁下可从上文所述渠道免费获得该等文件。

无要约或邀约

本通讯仅作资讯之用，不构成拟议交易或其他项下任何证券的出售要约或购买邀约，亦不在任何依其证券法取得登记或资格之前要约、邀约或出售属非法行为的法域，发生任何证券销售。任何证券均不得发售，但通过符合1933年《证券法》（含其修订）第10条要求的招股书为之的，不在此限。

消息来源：Lanvin Group