全国股转公司优化分层管理制度 一年设6次进层安排

3月4日，全国股转公司发布消息显示，为统筹新三板基础层、创新层与北交所的制度衔接和有机联动，构建全链条服务中小企业的市场体系，全国股转公司对《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称《分层管理办法》）进行了修订，并根据公开征求意见情况进行了修改完善，同时配套修订了《全国中小企业股份转让系统分层调整业务指南》（以下简称《分层调整业务指南》），相关规则自2022年3月4日起发布实施。

全国股转公司相关负责人表示，随着北交所成功开市，新三板基础层和创新层将担负起新的功能定位，集中体现为北交所上市的“后备军”、规范培育的“训练营”和市场生态的“稳定器”。创新层在其中发挥着承上启下的关键作用，既要为北交所持续输送优质企业；也要为暂未上市的企业提供融资发展的渠道。这一新的功能定位，对创新层相关制度优化提出了新的要求。

北京南山投资创始人周运南在接受《证券日报》记者采访时表示，《分层管理办法》的实施，意味着新三板正式进入了北交所时代的新分层。《分层管理办法》遵循“新三板基础层、创新层与北交所层层递进”的新市场结构，实施创新层提效扩容新改革举措，实现北交所开源增质新常态。

据了解，本次修订，按照稳字当头、稳中求进的总基调，遵循“四个坚持”原则：坚持质量导向；坚持创新导向；坚持市场导向；坚持规范导向。

据全国股转公司相关负责人介绍，本次修订《分层管理办法》，对创新层的进入条件、进层频次、降层安排等方面均有所调整。主要包括以下五个方面：一是优化进层财务条件，促进创新层公司质量提升。

二是调整非财务条件，契合“层层递进”的市场格局。取消合格投资者不少于50人的规定，尊重企业分散股权方式和时点的自主选择，更加聚焦汇集优质企业、培育上市资源的层级定位。

三是优化进层频次，引导企业合理安排融资发展规划。全年共设6次创新层进层安排，其中上半年2月份至6月份逐月实施，下半年9月份实施一次，企业可以更加从容、有序地安排年报披露、发行融资、进入创新层，以及筹备上市等各项工作。

四是强化规范要求，压实各方责任。明确在创新层调整过程中，挂牌公司及主办券商等自查、核查义务，强化责任意识，确保创新层公司的规范质量。对存在资金占用、违规担保等情形的，必须“先整改、再进层”。

五是严格降层安排，及时调出不适合在创新层挂牌的公司。情形方面，延长财务指标的考察年限，设置更加严格的收入底线要求；增设对财务报告不保真、重大违法违规等“问题公司”的降层情形。

北京利物投资管理有限公司创始人、合伙人常春林对《证券日报》记者表示，修订的《分层管理办法》对营收类、研发类的指标更为重视，对规模发展到一定程度、重视研发投入的企业更加重视。非财务方面取消合格投资者人数、可转债规定调整有助于企业拓宽融资渠道，降低融资难度。

谈及修订对进层频次调整，每年设置6次创新层进层实施安排时，常春林表示，这将极大地促进基础层优质公司向创新层的流动，对于增加创新层公司数量、质量的提升有重要意义。同时，也加强了基础层对于未挂牌企业的吸引力。

在周运南看来，上述修改内容有以下特点：一是提高了每年晋升创新层的时间效率。二是提升了投资者数量效率：弱化了创新层的投资者数量要求，晋层和保层均取消合格投资者人数不少于50人的要求，降低了不必要的扩股东行为。三是加强了与北交所的匹配效率：对应申请北交所的4项标准，创新层也从3个标准匹配为4个，将第2款中的年复合增长率由50%下调为30%，与北交所保持了一致，同时看齐北交所新增了研发类晋层标准。四是丰富了融资效率：在定向增发和优先股基础之上，新增将可转换公司债券发行金额纳入累计发行融资，引导挂牌企业重视利用可转债融资。五是优化了做市效率：做市商家数由不少于6家调整为不少于4家，认可做市效率。

“随着北交所吸引力增强、创新层晋层效率的提升，今年创新层的家数应该会创出历史新高，突破1500家是大概率事件。”周运南说。

常春林预计，《分层管理办法》正式实施后，创新层企业数量将有所扩充，为北交所贡献大批量优质“生源”。

此外，为了保障修订后的《分层管理办法》顺利实施，全国股转公司配套修订了《分层调整业务指南》，进一步细化和明确有关要求，便利市场主体适用，包括适配新增的研发标准，明确研发支出的专项信息披露要求；针对进层前涉及资金占用、违规担保等事项的监管要求，新增核查与整改要求等。