昱能科技关联交易公允性存疑，用作出资专利来源值得拷问

【环球网零度观察】昱能科技股份有限公司专注于光伏发电新能源领域，主要从事分布式光伏发电系统中组件级电力电子设备的研发、生产及销售，主要产品包括微型逆变器、智控关断器、能量通信及监控分析系统等。目前该公司正在申请于科创板上市，保荐机构为东方证券。

根据招股书披露，昱能科技注册成立于2010年3月，而在此前的2009年12月由“嘉兴中磊资产评估有限公司”出具报告，以2009年9月28日为评估基准日，凌志敏、罗宇浩委评的微型逆变器系统技术的评估价值为1386万元，最终将其作价1285万元作为昱能科技成立时的出资。

从上述信息来看，凌志敏、罗宇浩用于出资的“微型逆变器系统技术”这项非专利技术，在2009年9月28日之前就已经归属于上述二人了。招股书还披露到，在创办昱能科技之前，上述二人均供职于美国Solaria公司，其中凌志敏为其资深副总裁至2009年7月，罗宇浩为其技术总监至2009年8月。对此昱能科技在回复记者采访时表示，该专利与上述二人原工作单位的工作内容无相关性，且Solaria确认前述微型逆变器系统技术非职务发明。

另据招股书披露，2019年11月昱能科技原股东东方天力将所持32.12%股权转让给天通高新，并使天通高新成为昱能科技的第一大股东；直到2020年6月，天通高新才通过向对外出让股权，降至第二大股东，并使得凌志敏成为第一大股东及公司的实际控制人。

公开资料显示，天通高新的实际控制人为潘建清，也即在2019年11月至2020年6月期间，潘建清实际控制人了昱能科技最多的股份，在此背景下招股书针对上述股权变更并未认定实际控制人变更。对此公司认为潘建清及其实际控制的企业合计持有发行人股份存在一定调整，但占公司总股本的比例，始终低于公司实际控制人凌志敏、罗宇浩的合计持股比例。

由于天通高新是昱能科技的第二大股东，因此天通集团也成为昱能科技的关联方。招股书显示昱能科技在2020年向天通集团采购金额高达5176.98万元、占比高达16.83%，采购内容为“加工费、磁元件”。但与此同时，在招股书第207页披露的关联采购数据显示，2020年公司向天通精电采购金额为2608.73万元、向天通瑞宏采购金额2601.88万元，两家合计采购额高达5210.61万元，这比招股书前文披露的向天通集团采购金额高出了数十万元。

不仅如此，天通股份2020年年报披露向关联方昱能科技销售原材料、电子表面贴装产品合计高达6028.48万元，而昱能科技在招股书披露的同年向天通精电采购材料及加工费则为5176.98万元万元，两家公司的数据相差近千万元。对此，昱能科技称上述数据差异主要为暂估差异。

此外，根据招股书披露，科创板上市公司固德威是昱能科技的同行业可比公司，且两家公司的主要原材料采购项目中均包含PCB板、变压器等。根据固德威此前发布的招股书显示，公司2019年采购PCB板、变压器的单价分别为18.73元和9.89元，而同年昱能科技采购PCB板、变压器的单价分别为16.6元和7.33元，相比同业的固德威采购单价均低了10%以上；至于这样的数据表现，是否与昱能科技关联采购占比较高有关，公司同样未予回应。