中美审计监管合作有新进展，对中企有哪些影响？

中美审计监管合作出现新进展。

当地时间12月15日上午，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）发布报告，确认2022年度可以对中国内地和香港会计师事务所完成检查和调查，并撤销2021年对相关事务作出的认定。市场普遍认为，这标志着中美审计监管合作取得积极成效，此前被美方列入“有退市风险”名单的企业将迎来利好。

此次中美监管部门达成的合作意味着什么？

它会给在美上市、身陷“摘牌风波”的中国公司产生哪些影响？

PCAOB是独立会计监管机构，其总部位于华盛顿

美国监管机构：撤销之前的认定

美国东部时间12月15日上午，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）表示，鉴于2022年9月至11月在中国香港开展的中概股审计检查工作的流程符合既定标准，PCAOB董事会已于当日投票撤销了2021年作出的判定（涉事在美注册的中国会计师事务所“无法完成检查或调查”）。

美国证券交易委员会（SEC）主席加里·根斯勒（Gary Gensler）在随后的声明中表示，根据PCAOB的决定，中概股的“三年合规时钟重置”，退市三年倒计时将重新计时。这意味着，进入“确定摘牌名单”、面临被迫退市风险的中概股企业将迎来转机。

不过，PCAOB将继续对中国内地和香港会计师事务所展开检查。PCAOB主席威廉姆斯(Erica Y. Williams)也声明，如果未来中美双方在合作监管问题上意见割裂，那么PCAOB董事会将立即发起行动，并考虑发布新决议的必要性。

PCAOB：撤销“2021年认定”  文件截图

16日下午，融孚律师事务所高级合伙人林菡律师对观察者网表示，PCAOB发布的最新报告，释放了中美本次达成审计合作合意的新信号。短期内，不仅对于此前因会计师事务所未得检查而面临退市风险的中概股企业而言松了一口气，拟上市公司选择上市地时，也会将在美上市重新纳入考量范围。

多数“预摘牌”公司都进入了“确定摘牌”名单 美国证券交易委员会网站截图

审计底稿之争是根本原因

在美上市中国企业面临的“被迫退市”危机，由来已久。

2020年，美国《外国公司问责法》（HFCAA）由时任总统特朗普签署生效。根据规定，外国发行人连续三年不能满足PCAOB对会计师事务所检查要求的，禁止其证券在美国交易；2021年12月，PCAOB发布《〈外国公司问责法〉认定报告》，认定60余家在美注册中国会计师事务所“无法完成检查或调查”。

今年3月起，美国证券交易委员会（SEC）开始公布并更新“有退市风险”名单，涉及阿里巴巴等大量在美上市中概股公司。按照规定，进入“预摘牌”名单的公司，如果在15个工作日内没有提供美国政府要求的相关文件（如审计底稿等），将会被转入“确定摘牌”名单，即需要面临退市的情况。

在中概股退市风波背后，审计底稿之争是根本原因。

在美国上市的中概股公司，长期以来使用香港或内地的会计事务所，对其位于中国境内的经营实体进行审计。美国PCAOB无法直接对中概股公司所聘请的审计事务所进行监管，无法去检查会计师的审计底稿。此外，审计底稿可能会包含敏感信息，甚至与国家利益、国家安全相关，这就导致了中美之间的严重分歧。

林菡表示，根据中美审计监管合作协议，中国证监会和财政部将为PCAOB获取相关信息提供便利。但如向PCAOB提供的审计底稿中含个人信息部分的，事实上将以中国主管机关的批准为前提。

此外，此前监管机关发布的《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》、《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定(草案征求意见稿)》及《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法(征求意见稿)》等一系列文件，虽尚未正式落地，其拟定的相关上市公司信披安全评估、上市备案等规定也明确了中国对国家安全和个人信息保护的决心。

中概股迎来大利好？昨夜又被大盘拖累

受审计底稿之争影响的中国企业有多少？

据“美中经济与安全审查委员会”最新统计，截至今年9月30日，在位于美国的交易所上市的中国公司共有262家，其总市值为7750亿美元。“至少有131家中国公司会因为《外国公司问责法案》面临被迫退市风险，占在美上市中国企业总市值的98%。”

如今中美就监管问题取得积极进展，无疑是在美上市企业的好消息。

市场方面，此前被纳入“摘牌名单”的中概股受到提振，但受大盘拖累，热门中概股大多高开低走。美股收盘阿里巴巴收跌5.17%，京东跌3.28%，拼多多跌3.18%，富途控股跌4.61%，知乎和哔哩哔哩跌超8%，纳斯达克中国金龙指数跌2.29%。

昨夜（15日）美国三大股指全线收跌。道琼斯工业平均指数跌幅2.25%，录得三个月来最大单日跌幅。此外，纳斯达克综合指数跌幅为3.23%，标普500指数跌幅为2.49%——当日公布的美国11月零售额超预期下滑，12月纽约联储制造业指数录得8月以来最大恶化，它们折射出美国经济疲态尽显，衰退压力增大。

同花顺截图

中国证监会：一贯主张通过监管合作机制解决跨境上市审计监管问题

12月16日上午，中国证监会发布答记者问。中国证监会表示，已经注意到美方发布的报告和公开表态。“我们一贯主张通过监管合作机制解决跨境上市审计监管问题，实践证明只要双方秉持相互尊重、专业务实的合作精神，一定能够找到一条符合各自法律和监管要求的可行合作路径。”

“我们欢迎美国监管机构基于监管专业考虑重新作出的认定，期待与美国监管机构一道，在总结前期合作经验的基础上继续推进今后年度审计监管合作，相互尊重，增进互信，形成常态化、可持续的合作机制，共同营造更加稳定、可预期的国际监管环境，依法维护全球投资者合法权益。”

中国证监会网站截图

事实上，早在今年3月，即首批“预摘牌名单”出炉之际，中美双方就开始磋商并释放积极信号。3月15日，美国方面表示，正与中国监管部门保持积极沟通，双方致力于达成一份合作协议。

4月21日，中国证监会副主席方星海表示，证监会谈判团队与美国团队谈判非常顺利，很有信心未来达成协议，让PCAOB合法合理地进行审查。8月26日，中国证监会、财政部与PCAOB签署审计监管合作协议，启动相关合作。

据报道，合作协议体现三方面重要内容：一是确立对等原则；二是明确合作范围；三是明确协作方式。文件指出，“双方将提前就检查和调查活动计划进行沟通协调，美方须通过中方监管部门获取审计底稿等文件，在中方参与和协助下对会计师事务所相关人员开展访谈和问询。”

中国如何在“跨境审计监管合作”和“审计底稿安全”中找到平衡，是外界关注的焦点。

今日（12月16日）上午的答记者问中，中国证监会表示，合作过程中，双方就检查和调查活动计划作了充分沟通协调，美方通过中方监管部门获取审计底稿等文件，在中方参与和协助下对会计师事务所相关人员开展访谈和问询。中方遵守法律法规并参照国际惯例，按照合作协议的约定对检查和调查所涉底稿文件中含有的个人信息等特定数据进行了专门处理，在双方依法履行监管职责的同时，满足了相关法律法规对信息安全保护的要求。

值得一提的是，今年8月，也就是中美就审计监管达成合作协议之际，中国石油、中国石化、中国人寿、中国铝业和上海石油化工股份等企业宣布从美国退市——其原因主要包括：目前存托股占公司H股及总股数比重很小，交易量与公司H股全球交易量相比较低；同时由于不同上市地监管规则差异，导致继续维持存托股在纽交所上市的披露义务需要公司付出较大的行政负担等等。

中国石油：申请自愿将其美国存托股份从纽交所退市

在美国更新“有退市风险”企业名单之际，大量中概股通过回港上市等途径分散风险。

截至今年6月，已有27只中概股以不同形式回归港股，其途径包括：私有化退市后上市、双重上市和二次上市等；香港财政司司长此前透露，特区政府正在筹备更多支持措施，为中概股回港上市提供便利，包括容许在港上市中概股纳入港股通等。

中美审计底稿争议部分时间线回顾：

2019年

美国民主党参议员霍伦（ChrisVan Hollen）和共和党参议员肯尼迪(John Kennedy)联合起草《外国公司问责法案》(The Holding Foreign Companies Accountable Act，HFCAA）。

该法案要求，外国发行人连续三年不能满足美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）对会计师事务所检查要求的，禁止其证券在美国交易。此外，法案要求在美国上市外国公司需明确披露其是否系政府所有或控制等。

（路透社2020年报道称，《外国公司问责法案》虽然适用于任何国家，但它主要针对的还是在美国挂牌的中国企业，例如阿里巴巴、拼多多和中石油等。）

2020年

5月，美国国会参议院通过《外国公司问责法案》；

12月，美国国会众议院通过该法案，并由时任总统特朗普签署生效。

2021年

8月，SEC主席根斯勒（Gary Gensler）表示暂时停止中国公司使用VIE架构赴美上市，上市公司三年内不公开审计信息将退市。

11月，SEC通过告修正案，确定实施细则，要求在美国上市的外国公司遵守美国审计标准，否则将面临退市。

2022年

3月8日，SEC公布首批5家预摘牌中概股，此后名单不断更新。

8月26日，中国证监会、财政部正式宣布与PCAOB签署审计监管合作协议，并明确将于近期启动相关合作。美国证监会当天发布的声明显示，PCAOB工作人员将于9月中旬在香港开展工作。