将“妻儿”踢出一致行动人，做门窗的皇派家居启动IPO了

（文/解红娟 编辑/马媛媛）继哈尔滨森鹰窗业后，皇派家居或将成为年内第二家过会的门窗企业。

观察者网了解到，近日皇派家居提交的IPO材料被深交所正式受理，中泰证券为保荐人。

招股书披露，皇派家居计划以公司股份的25%募资8.48亿元，募集资金净额将根据项目的轻重缓急情况投入以下项目：铝合金窗智能化生产线扩建项目、铝合金门窗智能工厂建设项目、研发中心及信息化建设项目、品牌推广及营销服务升级项目以及补充流动资金，预计使用募集资金合计8.03亿元。

直系亲属并非一致行动人

值得一提的是，最早创办皇派家居的并非朱福庆，而是以花洒为主营业务的适意卫浴。2014年12月12日，适意卫浴召开董事会，同意公司投资皇派有限，注册资本为110.00万元，比例为100.00%。

而最早拥有皇派有限股权的，也不是朱福庆，而是朱福庆之妻曾淑珍。2015年5月13日，皇派有限召开股东会，同意吸收曾淑珍为公司股东，以货币形式认缴新增注册资本124.43万元，持股比例为1.98%。

曾淑珍成为皇派有限股东不到一个月时间，就拉来朱福庆入股，两人分别以5355.00万元、820.57万元的代价受让适意卫浴将所持的公司85.00%、13.025%的股权。

至此，朱福庆夫妻持有皇派有限100%股份。而随着皇派有限改名成功，皇派家居最终成为了以朱福庆为主的家族企业。

具体来看，朱福庆将持有股份一分五，通过与弟弟朱建庆合伙创办的与皇派投资、珠海真创、珠海邦惟、珠海欧哲的间接持有皇派家居另外75%的股权，受益于此，朱建庆也是皇派家居的间接持股人。

曾淑珍则将手持股份均分三份，其与儿子朱凯松、女儿朱梦思分别持有5%的股权。

但吊诡的是，尽管朱福庆、曾淑珍、朱凯松、朱梦思四人为直系亲属关系，但曾淑珍和朱凯松并不构成皇派家居共同实际控制人。招股书显示，朱福庆仅与女儿朱梦思构成皇派家居实际控制人。

此外，曾淑珍、朱凯松也在皇派家居董事名单之外，同时未曾担任皇派家居高级管理人员任一职务，相较之下，朱梦思被身为董事长的朱福庆委以重任，担任皇派家居董事和董事会秘书。

这并不符合家族企业的传统，也不符合朱福庆任人唯亲的人才策略。招股书显示，朱福庆的弟弟、女儿甚至表兄弟均进入到董事会担任董事一职，同时还是皇派家居的高级管理人员。

而促使朱福庆将妻子与儿子踢出皇派家居董事、监事、高级管理人员团队的原因，或许与关联交易有关。

招股书显示，为避免关联方通过关联交易损害皇派家居利益及其他股东的合法权益，皇派家居控股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员需要承诺减少和规范关联交易。且根据上市规则，公司需要对关联交易行为进行披露。

换言之，皇派家居可以较为轻易的与曾淑珍、朱凯松旗下公司产生交易。可以参考的是，2021年度，皇派家居向实际控制人朱福庆之子朱凯松销售货物12.45万元。

对于交易细节，皇派家居仅表示，交易价格公允，不影响公司主营业务的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。

2年估值翻三倍

直系亲属股权变动告一段落，朱福庆开始对公司核心员工实施股权激励。

2019年12月，朱福庆将珠海欧哲、珠海真创所持皇派家居部分股权以相应的价格转让给朱涛庆、周谱峰、朱建庆、周志军4位员工，前两位持有皇派家居3.90%股权，后两位持有皇派家居0.8%股权，且周志军、周谱峰为朱福庆表弟。

与此同时，皇派家居的转让价格从朱福庆入股时的1元/注册资本，上涨至3.17元/注册资本，历时近五年。

但要论抬价能力，还是少不了外部资本的支持。2020年3月，皇派家居同意珠海真创将所持有的皇派有限1.00%、0.40%的股权转让给黄海敏和姚吉庆，后者为慕思股份副董事长。

根据股权转让合同约定，珠海真创将其持有的皇派家居0.40%的股权共25.20万元出资额，以263.594595万元转让给姚吉庆，据此计算，皇派家居的转让价格为10.46元/注册资本。

换句话说，在不到半年的时间里，皇派家居的转让价格上涨三倍有余，且期间并未对公司进行过增资。

姚吉庆之所以愿意为高价买单，主要是双方曾签署过一份对赌协议。根据协议，皇派家居必须在股权转让协议签订三年内完成上市，如若不然，皇派家居控股股东或其指定的第三方需按本次股权转让价款回购，并按年化6%计算利息给到姚吉庆。

皇派家居冲击IPO前夕，红星系企业成功入股。2020年12月，星凯程鹏和上海龙灵分别认缴新增股份286.5万股和26万股，增资价格为10.76元/注册资本。同时，星凯程鹏将其持有皇派家居的61.54万股股份作价662.1704万元（10.76元/股）转让给上海龙灵。

天眼查数据显示，星凯程鹏为红星美凯龙家居集团旗下全资子公司，法定代表人为车建芳；上海龙灵虽与红星美凯龙没有直接联系，但红星美凯龙的董事车玉梅、美凯龙家居集团执行总裁朱家桂均有持股。

值得一提的是，红星美凯龙并不是第一次作为投资者入股家居企业，此前成功过会的慕思股份，就有其身影。其中，红星美凯龙与车建芳旗下龙袖咨询分别持有慕思2.50%、1.00%股份。

更值得一提的是，本次变更后，截至本招股说明书签署之日，皇派家居股权结构和股本无变化。数据显示，皇派家居15位股东共持有7812.5万股股份，按10.76元/股计算，皇派家居估值为8.41亿元。

而据招股书披露，皇派家居计划以公司股份的25%募资8.48亿元，也就是说，其估值约33.92亿元，较2020年的8.41亿元上涨303.33%。

靠门窗一年进账9.34亿

公开资料显示，皇派家居成立于2014年，主营业务为铝合金门、窗和阳光房的研发、生产和销售，主要产品有铝合金窗、铝合金门、阳光房。

数据显示，2021年皇派家居共实现营业收入10.25亿元，同比增长10.25%；归属母公司股东的净利润1.31亿元，同比增长14.48%；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润1.25亿元，同比增长14.28%。

分产品来看，窗、门、阳光房、其他业务收入和其他分别实现营收7.06亿元、2.28亿元、0.5亿元、0.3亿元和0.1亿元，分别占总营业收入的68.92%、22.29%、4.85%、2.96%和0.99%。

主营收入依赖于门窗的同时，皇派家居营收渠道过于依赖经销商。数据显示，2019年度、2020年度和2021年度，皇派家居经销收入占主营业务收入的比例分别为99.49%、99.55%和99.91%。

“经销模式有利于公司借助经销商的区域资源优势拓展营销网络，提高品牌知名度和产品的市场占有率。”皇派家居表示，尽管与经销商建立了长期良好的合作关系，但若个别经销商未按照经销合同的约定进行产品的销售和服务，将会对公司的市场形象产生负面影响。

截至2021年12月31日，皇派家居已拥有超过800家品牌经销商、900多家专卖店，覆盖中国大陆30个省、自治区、直辖市。

此外，和所有的家居一样，皇派家居也面临毛利率下滑、大宗业务减少的窘境。

数据显示，2019年至2021年，皇派家居的销售毛利率分别为34.85%、37.29%和34.57，对应的销售净利率为5.85%、14.2%和12.75%，仅在2020年出现了上涨趋势。

皇派家居认为，毛利率的下滑与材料成本上涨有直接关系。“公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为75.11%、74.46%和76.90%，直接材料价格对公司主营业务成本的影响较大。”

观察者网了解到，皇派家居生产所需的原材料主要包括铝型材、玻璃、五金配件等，其中铝型材主要受铝锭价格波动影响，成品玻璃主要受玻璃原片价格波动影响。

皇派家居坦言，由于铝锭价格和玻璃原片价格受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响较大，未来几年铝锭价格及玻璃原片价格变动仍存在一定的不确定性。

另一不确定因素则是大宗交易的客户房企。尽管这在皇派家居营收渠道上占比不大，但依旧会影响其业绩。

皇派家居直言，系统门窗行业会受到房地产行业景气程度的影响，如果我国房地产市场未来较长时间内受到宏观调控的不利影响，公司存在因房地产市场不景气引发的装修改造需求下降而导致公司业绩下滑的风险。

本文系观察者网独家稿件，未经授权，不得转载。