防御马斯克收购，推特准备“毒丸”

4月14日，马斯克对推特发起收购攻势。文件显示，目前已经持有推特9.1%股份的马斯克，有意以每股54.2美元的价格，收购推特剩余股份。据美媒15日报道，有消息人士对其表示，推特方面已经在考虑使用“毒丸计划”，抵制马斯克的收购。

按照马斯克方面的说法，此次收购不是出于经济上的考虑，很大程度上是因为对推特所谓言论自由政策不满。值得一提的，有美媒不忘见缝插针地拿收购案“碰瓷”中国，鼓吹称马斯克对推特的收购正在引发国内“担忧”：马斯克会因为特斯拉在中国的商业利益，对推特施加更多的影响。

近年来，推特在标榜其言论自由的同时，屡屡双标并遭到各界打脸，其股价也来到下行区间。相较于14个月以前，推特股价已经下跌40%。不过，在外界看来，马斯克开出的报价并不符合投资者预期，他是否可以拿出足够的资金也不确定。

推特祭出“毒丸计划”抵御收购，马斯克：我有B计划

据《华尔街日报》4月15日消息，特斯拉CEO马斯克（Elon Musk）周四（14日）提议以430亿美元（约合2740亿元人民币）的价格收购推特（Twitter），马斯克在提交给美国证券交易委员会（SEC）的公告中披露了这一信息。

在外界看来，看上去插科打诨的马斯克，这次在玩真的。

根据最近披露的信息，马斯克现在已经持有推特9.1%的股份。美国证监会方面收到的私有化提案显示，马斯克计划以每股54.2美元的价格收购推特剩下的股份。这一价格相较于推特本周三（13日）收盘价（45.85美元）溢价18%；相较于马斯克披露其持股前，即4月1日推特的收盘价（39.31美元）溢价近38%。

 马斯克：“我开了个价……”  社交媒体截图

华尔街日报15日消息称，推特方面目前似乎正在认真对待此事。推特方面证实，他们已经收到这份提议，其董事会将进行评估。一名知情人士对华尔街日报透露，推特还在考虑采取名为“毒丸计划”（poison pills）的法律机制，旨在避免马斯克大幅增持该公司的股份。

毒丸计划即“股权摊薄反收购措施”，长期以来被视为美国市场中反收购的理想武器。

1982年，美国并购律师利普顿（Martin Lipton）发明了这一工具，其最初形式是目标公司（被收购公司）向普通股股东发行优先股，一旦该公司被收购，那么股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票，从而防止公司控制权转移，以此保护公司和股东利益。这一法律工具的合法地位，在1985年美国特拉华最高法院审理的案件中确立。

为什么被叫做“毒丸”？

从通常的作用形式来看，一般情况下，当“敌意收购人”（即未经认可的收购方）购买了目标公司的大笔股份（通常是10%-20%）时，毒丸计划就会启动。毒丸计划触发后，将导致新股充斥在市场，其他股东都有机会以低价买进新股，这样可以大量稀释收购人持有的股份，并摊薄其表决权，实现抬高收购成本的目的。其效果如同饮下“毒丸”，让收购人感到难受。

不过，对于推特方面的下一步行动，马斯克也许有所准备。

据《华尔街日报》消息，马斯克在14日接受采访时承认，收购推特并将其私有化的提议可能不会成功。但他同时表示，如果推特的董事会不接受他的提议，他会有一个B计划。不过，马斯克并未透露任何细节。

推特言论政策成矛盾焦点，美媒不忘炒作：马斯克在华利益引人担忧

在华尔街日报看来，马斯克的收购推特和私有化提议，是他在双方一周来持续冲突中的最新一轮攻势。马斯克在提出收购计划的同时也发出了警告，如果遭到拒绝，他可能会出售手上的股份。

在外界看来，马斯克的态度很明确：“不玩来来回回的游戏（the back-and-forth game）。”

双方的矛盾，此前已经显现。3月25日，马斯克连发数条推文，暗示自己自己正在认真考虑创建一个社交媒体平台，原因是他认为推特未能坚持“言论自由原则”。马斯克还在推特上频频发起投票，询问有关推特功能改进的问题。

彼时在分析人士看来，马斯克是担心推特正往“虚假信息”的方向上越走越远，而收购能让马斯克接触到推特的高层管理人员，而非仅仅是官方的敷衍回应。此外，马斯克还希望让推特变得更加“去中心化”，并开放其算法，允许用户对“如何在Feed中显示内容”进行定制。

美国证监会4月4日公布的文件显示，马斯克已收购推特约9%的股份，成为其最大的单一股东。随后推特提议任命马斯克为董事。但是根据规定，在2024年之前，马斯克只能担任推特的二级董事，他在任期内也无权制定策略；同时禁止收购推特超过14.5%的股份，这也限制了他完全控制董事会的权利。

本月10日，推特宣布，马斯克拒绝进入董事会。

双方的意见不合，让矛盾背后的原因愈发成为外界关注的焦点。

美国消费者新闻与商业频道（CNBC）4月14日报道称，在马斯克看来，推特应该是一个“城镇广场”，是一个有包容性的自由言论舞台，但是推特的现行政策让他非常不满。

美国证监会文件显示，马斯克在致推特董事会主席的公开信中写道：“我之所以投资推特，是因为我相信它有潜力成为全球言论自由的平台，而且我相信言论自由对于一个正常运作的民主国家来说是一项社会责任。但我现在发觉该公司既不会蓬勃发展，也不会以目前的形式服务于这种社会需求。推特需要转型为一家私营公司。”

马斯克还认为，推特平台上到处都是垃圾邮件和诈骗机器人，当务之急是清理它们。

有美媒此时不忘见缝插针地鼓吹称，马斯克收购推特，可能将扩大“中国的影响力”。

身为美国政府喉舌，“美国之音”渲染称：马斯克对推特的影响正“引人担忧”。该媒体援引所谓“观察人士”的观点称，马斯克在中国有着巨大的商业利益，这容易成为被胁迫的目标。如果马斯克对推特的影响力增大，那么将会影响推特应对所谓“来自中国的威胁”——该“观察人士”渲染称，马斯克对推特的收购动作，理论上将让中国可以间接地影响推特。

部分美国等外国品牌，近年来以所谓棉花问题大肆抹黑和攻击中国，在全球范围内引发了强烈抵制和批评，也在不同的社交平台上引发了有识之士的反对。这也成为推特收购案中，美媒碰瓷中国的荒唐借口。

该媒体援引所谓“政治记者”的观点炒作称：“当出现批评那些公司，或者批评中国的言论时，马斯克会如何回应呢？他会把商业利益置于言论自由之上，还是把言论自由置于商业利益之上……我对他的建议是，如果他想做言论自由拥护者的话，他应该切断在中国的生意。”

即使有人处处不忘碰瓷中国，仍然也不能掩盖“美式言论自由”自身的丑闻。

2020年10月，正值美国总统大选最关键的时刻，《纽约邮报》爆料出关于拜登儿子亨特·拜登的丑闻，随后被推特封杀。推特当时的解释是：这些资料源自黑客盗窃，是所谓“俄罗斯信息战”的产物。不过后来伴随着美国司法部的细节资料浮出水面，推特的说法被正式打脸。

虽然推特因为“虚假信息”和禁止仇恨言论等政策，封杀了众多极右翼美国众议员的推特账户。但争议至今没有停止过，综合华尔街日报消息，仍有不少美国共和党议员及保守派人士认为，推特对其言论保持着打压姿态。

共和党议员博伯特声援马斯克：是时候取消推特的政治审查了 社交媒体截图

不过相对于美国所谓“言论自由”的乱象，业界目前更关心：收购案的胜利天平，会向谁倾斜？

收购推特，马斯克难处在哪里？

在很大程度上，推特现在的股价区间是各界讨论的焦点和起点。

相较于2021年推特每股逾77美元的历史高位，马斯克现在提出的每股54.20美元报价，其实低了不少。相较于官宣马斯克持股情况（4月4日）之前30天的平均价格，这一报价溢价51%，在外界看来，这通常应该被视为最初报价。但马斯克的表态，让投资者感到不满。

 推特股价 谷歌财经截图

马斯克的态度很明确。他表示，这是最好的报价，也是最终报价，他已经“一步到位”。在外界看来，马斯克一手开价收购股份，一手警告若遭到拒绝会售出股份，这无疑是胡萝卜加大棒，恩威并施。

那么首当其冲的问题是：马斯克的流动性资金够不够？钱从哪里来？

综合文件资料，马斯克之前拿到的推特股份，均价约为每股36美元，这已经花费了约26亿美元的资金。虽然马斯克的个人财富理论上超过了2000亿美元，但是它们大多数是以特斯拉和Space股权呈现的。

此前披露的资料显示，马斯克还将自己所持有的特斯拉股票作为抵押品，大举借债。

虽然马斯克表示自己资金充足，但外界并不认同。

在美国富国银行（Wells Fargo Bank）看来，马斯克最有流动性的资产是特斯拉股票。在马斯克首次透露自己持有的推特股份后，特斯拉股价已经下跌了14%。“如果他决定出售更多的特斯拉股票来为收购提供资金，那么就会存在风险，这可能会给股价带来压力。”

4月14日，特斯拉股价收跌3.66% 雪球网截图

马斯克的烦恼，其实也远比推特收购案本身要多得多。

现在特斯拉正处于奥斯汀和柏林工厂的建设阶段，这是特斯拉全球产能翻倍的重要环节。此时大举押注推特，无疑会分散特斯拉自身的资金和注意力。因疫情影响，特斯拉上海超级工厂也受到了冲击。此外，新能源汽车板块的芯片短缺、通货膨胀和供应链压力，至今依然持续存在。

马斯克的另一大核心资产——Space X，目前也面临着压力。不仅仅是其中一项新的轨道飞行测试正在等待美国监管部门的批准许可，同时一项关键性的环境评估也在排队，等候过关。

2018年，马斯克因为私有化特斯拉“资金已到位”的推文，引发了美国证监会调查和处罚。多年来，双方的矛盾跃然纸上。在公开报道中，马斯克毫不避讳地表示，自己对美国证监会没有什么尊敬可言，他直言该机构的一些工作人员是浑蛋（bastard）。

在业界和舆论看来，即使拿得出钱，但马斯克向来我行我素，之前甚至还直接在推特上炮轰美国证监会，这也是一大问题。未来他要遭遇的麻烦，将远比现在的推特收购案可见部分要多很多。

CNBC报道截图

其他投资者的态度，显然将是对推特有利的。

马斯克公开表示，他主要是对推特的广告驱动模式和言论控制政策不满。如果他的收购既不是出于经济上的考虑，又要坚持“一价到底”，那么其他股东可能会为了自己的利益站在对立面。

投资银行杰富瑞(Jefferies）科技行业分析师希尔（Brent Thill）表示，要想实现对推特的全盘收购，那么马斯克的报价至少需要达到每股60美元。那么股东们认为马斯克不可能稳稳斩获推特，这种观点其实也没毛病。

如果推特真的拿出毒丸计划，或许将再次削减马斯克的胜算。

自新冠疫情爆发以来，目前全球的货币环境仍处于相对宽松的区间。这意味着在流动性充斥的当下，马斯克还要面对那些手握巨资的主权财富基金，以及动辄近万亿美元规模的资产管理巨头。在推特收购案中，马斯克无疑扮演了猎人的身份，但黑暗森林中远远不止有他一位猎人。英国《金融时报》在其4月15日的撰文评论称，“马斯克在不久后拥有零股推特股票的可能性，与他最终拥有全部股权的可能性一样高。”

在特斯拉收购推特之际，他已经不是推特最大的股东。资产管理公司Vanguard集团8日披露的消息显示，他们持有8240万股推特股票，比例为10.3%，高于马斯克的9.1%（7310万股）。

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