未来股份“挂羊头卖狗肉”_风闻

斑马消费 范建

只有4个亿资金，如何撬动一笔超过33亿元的资产收购？*ST未来坚信自己能够做到。

这家公司上市20年来，控股股东四度变更，主营业务不断变换。原以为，医疗业务是它转型的终点。但没想到，兜兜转转一圈下来，它还是觉得矿业更适合自己。

顶着医疗的名头，行挖矿、卖矿之实，活脱脱的挂羊头卖狗肉。

17****问直指要害

手上只有4个亿货币资金，*ST未来却筹划用33.6亿元现金，实施一场资产并购。怎么看，都像一场危险的杠杆游戏。

根据《重大资产购买报告书（草案）》，*ST未来拟购买的资产，为瑞福锂业70.00%股权。以2022年5月31日为评估基准日，瑞福锂业合并归母权益账面价值为-8388.38万元，采用收益法评估值为48.08亿元，增值率达5831.56%。

瑞福锂业主要从事锂盐产品的研发、生产和销售，主要产品为电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂，已建成和运营年产2.5万吨电池级碳酸锂、年产1万吨电池级氢氧化锂生产线，在建年产3万吨碳酸锂项目。

该公司于2022年10月完成对和田瑞福100%股权收购后，间接持有新疆东力100%股权，从而拥有了新疆和田阿克塔斯锂矿的采矿许可。

*ST未来表示，通过本次资产收购，公司可借此进入快速发展的锂电池新材料行业，在保持现有煤炭贸易和医疗服务业务的同时，进一步扩大上市公司的发展空间。

12月13日，对于这笔资产收购，上交所下发问询函，17个问题，直指要害。

瑞福锂业存在较为严重的内控问题。截至今年5月末，共有26家主体占用该公司资金高达22.48亿元。占用公司资金的主体，除了股东和管理层外，还有4家为公司供应商以及客户。这一问题，到目前仍未完全解决。

标的资产负债畸高，交易完成后，上市公司的资产负债率预计从41.85%大幅上升至82.59%。交易将产生商誉25.79亿元，约占上市公司当前净资产的175.80%，存在巨大的商誉减值风险。

从往期业绩来看，瑞福锂业的盈利水平极为不稳。2020年至2022 年1-5月，公司毛利率分别为-48.83%、-8.72%及54.45%。今年前五个月毛利率大幅转正的原因，是前期通过提前签订采购合同低价锁定锂矿成本，但随着低价矿的逐步消化，今年下半年预计毛利率大幅下降至15.16%。

在这种情况下，标的公司能否实现2022年-2024年分别不低于 14亿元、9 亿元及10亿元的业绩承诺存疑。

资本市场已闻锂疯动。*ST未来7月初披露重组框架协议后，公司在短短一个月多里，拉出十多个涨停板，累计涨幅近138%，股价在8月26日，触及28.23元的年内高点，总市值超过145亿元。

在交易所问询函披露后，公司股价又连续两个交易日一字跌停，12月14日收盘价为18.42元。

医疗名不副实

*ST未来的全称为“上海智汇未来医疗服务股份有限公司”。单从名称来看，这应该是一家主营业务为医疗服务的企业。

2020年底，公司从“宏大矿业”变更为“未来股份”，表现出向医疗服务业务转型的决心。

作为一家主营业务为煤炭贸易的企业，公司并无医疗服务行业的基础，转型全靠投资和并购而来。

2020年11月，未来股份通过全资子公司上海宏禹小试牛刀。出资3942.22万元，与第三方合资成立未佳医疗，持有该公司78.84%股权。随后，未佳医疗出资1163.78万元，收购司西安国瑞、上海国瑞以及国瑞科技100%股权，借此在上海、西安开展医院门诊及体检业务。

2021年5月，未来股份作为有限合伙人出资1.35亿元，与济南高新财金投资有限公司、上海佳杭医院管理有限公司，共同成立合伙企业。通过该企业，投资设立济南高新未来国际医院有限公司。

4个月后，公司再度豪掷8.96亿元，收购元庆投资、树林投资100%股权，间接持有国际医学中心29.8658%股权。

此后，公司进一步加大了对医疗业务投资的脚步。欲通过重大资产重组，收购北京善方医院有限公司51%股权，进军北京的医疗服务市场。但一年时间过去，这笔收购仍没有尘埃落定。

国内的摊子刚刚铺开，未来股份又将目光扫向海外医疗市场。

2021年6月，公司与相关方签署意向协议，欲收购位于美国的4家骨科手术中心股权。

当年末，公司披露《合作框架协议》，又拟以7亿-8 亿新加坡元，收购Fullerton Healthcare Corporation Limited 100%的普通股股权。该公司是一家为总部位于新加坡的综合医疗服务平台。业务覆盖新加坡、菲律宾、印度尼西亚、马来西亚多国，拥有 500 多家自营医疗中心。

不过，公司通过并购进军海外医疗市场的计划，均在今年12月宣告终止。

一顿操作猛如虎，效果如何呢？

2021年，公司医疗服务收入仅有355.20万元，毛利率低至-287.40%。今年上半年，公司医疗服务收入也只有396.0万元，投资的医疗业务公司，几乎全数亏损。

20****年命运多舛

上市20年，未来股份命运多舛，控股股东和实控人四度变更，公司名称和主营业务也是随之不断变化，可始终无法走出泥潭。

未来股份原名华阳科技，上市之初，是由山东宁阳县国资控制的一家农药以及农药中间体企业。

在将近10年的时间里，公司经营状况一直不温不火，2008年之后的4年，持续扣非亏损。因2010年和2011年，连续归母净利润亏损，公司被实施退市风险警示。

2011年，公司首次发生控制权变更。当年1月，淄博宏达通过司法拍卖，竞得华阳科技20.38%股权。公司控股股东由华阳集团变更为淄博矿业，实控人由宁阳县国资变为段连文。

在段连文治下，公司实施资产重组，置出原有的农药业务资产，装入矿产业务。次年，公司由“华阳科技”变为“宏达矿业”。

随着矿产资源业务的注入，公司业绩有了较大改观。但好日子没过多久，2015年，公司再度陷入巨亏。

这时，段连文萌生退意。2015年12月，淄博宏达将其所持上市公司股权，转让给梁秀红等自然人。交易完成后，梁秀红持有上市公司15%股权，成为第一大股东和实际控制人。

宏达矿业只在梁秀红手上倒了个手。2017年1月，她将所持上市公司股份，转让给自己丈夫颜静刚控制的上海晶茨，公司控制权再度易手。

在颜静刚手中，宏达矿业无任何作为。一年之后，中技集团将所持上海晶茨100%股权转让给上海晟天，颜静刚曲线退出，将上市公司控制权转让给了俞倪荣、谢雨彤夫妇。

俞倪荣简直将上市公司变成了自己的提款机。仅在2021年，公司就新增违规占用资金高达32.1亿元，违规担保发生额达12亿元。一度导致上市公司无法按期披露定期报告。

今年11月，交易所下发处分决定，对公司时任董事长俞倪荣等一众高管予以公开谴责，并认定俞倪荣3年内不适合担任上市公司董监高。