佳力奇实控人变更引关注：毛利率大跌，大量员工未缴纳住房公积金_风闻

《港湾商业观察》 施子夫

深交所创业板上市委员会定于2022年12月9日召开2022年第85次上市委员会审议会议，届时将审议安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司（以下简称，佳力奇）的首发事项。

公开资料显示，佳力奇在成立之初，主要从事活性碳纤维毡、活性碳纤维布等民用产品的研发、生产和销售，自2012年起，公司开始布局航空复材零部件业务。而由于所在行业的影响，公司面临一定的客户、供应商集中度较高的风险。​

毛利率三连跳大跌

佳力奇成立于2004年，目前公司主要从事先进复合材料工程化应用的科研、生产与服务，主要产品系飞机复材零部件及导弹复材零部件，广泛应用于歼击机、运输机、无人机、教练机、靶机、导弹等重点型号装备。

从2019年至2021年以及2022年上半年（以下简称，报告期内），公司业绩增长较为稳定。报告期内，佳力奇实现营收分别为1.82亿元、2.35亿元、4.28亿元和2.77亿元，实现归母净利润分别为817.35万元、5436.99万元、1.29亿元、6769.00万元；扣非后归母净利润分别为5430.03万元、7031.13万元、1.17亿元和6039.79万元。

2022年1-9月，公司实现营业收入3.76亿元，同比增长31.40%；归属于母公司所有者的净利润8809.90万元，同比增长12.57%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润7582.65万元，同比增长10.38%。

从业务构成来看，佳力奇的收入主要来自飞机复材零部件、导弹复材零部件和制造及技术服务三大类。

详细来看，飞机复材零部件虽然为公司的主要收入来源，但该业务占比在近三年半的时间内呈下滑趋势。报告期内实现营收分别为1.81亿元、2.19亿元、3.75亿元和2.06亿元，分别占当期总收入的99.31%、93.25%、87.98%和74.47%。

同一时间，制造及技术服务的收入逐年上升，分别为125.51万元、666.69万元、2237.07万元和3480.56万元，占总收入的比重从2019年的0.69%提升至2022年上半年的12.59%。

由于飞机复材零部件业务毛利率相对较高，制造及技术服务业务毛利率相对较低。随着佳力奇业务布局的不断调整，公司毛利率也呈现一定的变动趋势。

报告期内，佳力奇的主营业务毛利率出现三连降，分别为53.82%、52.26%、46.80%和41.22%。三年半的时间，毛利率下滑了12.6个百分点。

此外，由于佳力奇所在的行业特性以及公司经营内容的限制，佳力奇不仅对主要客户构成一定依赖，在原材料供应商的选择方面也受到较强约束。因此公司面临上游供应商、下游客户集中度均较高的风险。

以同一控制下合并口径计算，报告期内，佳力奇向前五名供应商合计材料采购占比分别为95.56%、93.22%、87.83%和88.75%；向前五名客户合计销售占比分别为100.00%、99.93%、99.96%和99.98%。

其中，佳力奇向第一大客户A销售收入分别为1.80亿元、2.19亿元、3.78亿元和2.31亿元，分别占当期总收入的99.21%、93.14%、88.34%、83.27%。

“若企业在经营过程中与主要客户、供应商的合作关系发生不利变化，过高的上下游集中度将会给企业经营带来一定的负面影响，对于公司长期的经营发展并不乐观。”著名经济学家宋清辉对《港湾商业观察》表示。​

债偿能力弱于同行

除上下游集中度较高外，招股书还显示，佳力奇的债偿能力与同行存在一定差异，并且在报告期内，公司的应收账款存在逐年攀升的现象。

报告期内，佳力奇的流动比率分别为1.10倍、1.33倍、1.95倍和1.87倍，速动比率分别为0.73倍、0.92倍、1.55倍、1.55倍；同一时期，同行可比公司的速动比率均值分别为4.01倍、3.85倍、3.81倍和3.81倍，流动比率分别为4.97倍、4.69倍、4.55倍、4.58倍。

除此之外，报告期各期末，佳力奇的资产负债率（合并）分别为59.56%、45.59%、33.99%和34.71%，整体呈下降趋势。同一时间，同行业可比公司资产负债率（合并）均值分别为29.96%、27.81%、30.18%和30.29%。

通过对比得知，佳力奇的流动速率、流动比率低于同行可比公司，资产负债率高于同行可比公司，意味着公司资金使用效率及偿债方面存有压力。

截至报告期各期末，佳力奇的应收账款的账面价值分别为6437.44万元、2463.8万元、9465.03万元和1.91亿元，占当期营业收入的比例分别为37.25%、11.04%、23.29%和36.31%。

对此，佳力奇表示，报告期各期末，公司主要应收账款的账龄较短，账龄基本在1年以内，应收账款无法收回的风险较低。公司应收账款的坏账准备计提充分，计提比例符合公司实际情况。​

实控人变更受深交所问询

在此次上会前夕，佳力奇已收到来自深交所的两轮问询，其中历史沿革、实控人变更、对赌协议等都是证监会重点关注的问题。

根据招股书显示，佳力奇前身为安徽佳力奇航天碳纤维有限公司（以下简称，佳力奇有限），系由梁继选、张凤琴夫妇共同出资设立。

2016年2月，梁继选将其持有的佳力奇有限41.54%的股权作价1038.50万元转让给儿子梁禹鑫。张凤琴将其所持有佳力奇有限4.48%的股权作价112万元转让给梁禹鑫。

自2019年9月26日起，路强与梁禹鑫重新签署了《一致行动协议》，约定以路强的意见和表决意向为准，佳力奇的实际控制人由梁禹鑫变更为路强。

截至招股书签署日，路强直接持有公司19.09%股份，为公司第一大股东。梁禹鑫系路强一致行动人，直接持有公司13.91%股份，为公司第四大股东。

此外，路强系公司第三大股东宿州广融的执行事务合伙人且持有其73.21%的出资额，通过宿州广融间接控制佳力奇14.46%股份。

深交所在两轮问询函中要求佳力奇说明，1、梁禹鑫转让公司控制权的原因；2、路强入股及确立领导地位的原因及合理性；3、路强及其近亲属与和平国防科、客户A、航空工业历史上是否存在任职、持股或其他关联关系；4、未来股权稳定性的保障措施等问题。

佳力奇回复表示，“转让控制权的原因系路强、梁禹鑫在公司经营管理中的任职、角色变化情况、持有公司股份比例的变化所致；公司于2016年1月先后召开股东会和董事会，聘任路强为公司总经理，选举梁禹鑫为董事长；随着路强与梁禹鑫持股比例的变化且梁禹鑫考虑其自身因素等，路强最终成为公司的控股股东、实际控制人，在公司的领导地位得到进一步确认并巩固。

公司于2012年开始筹划向军品业务转型，经过军工类资质办理、生产线建设和生产工艺等方面的充分准备后，于2015年4月开始取得军工类资质；而路强系于2015年12月通过增资方式入股公司，于2016年1月起加入公司任总经理。因此，公司2012年起筹划转型及2015年完成转型与路强入股之间不存在相关性。

为稳定公司的控制权、防范控制权变更的风险，公司实际控制人路强及梁禹鑫已出具相关承诺；路强、宿州广融、梁禹鑫已出具股份锁定承诺；持有发行人1%以上股份的股东均已出具不谋求控制权的承诺；公司实际控制人认定准确，且已采取合法有效的保障措施保障公司控制权的稳定。”

除实控人变更问题外，在佳力奇的招股书中还显示，公司在报告期内存在未全部缴纳员工社保、公积金的情况。

从2019年至2021年，佳力奇员工人数分别为198人、284人、504人，其中未缴纳社会保险人数分别为24人、9人、14人，未缴纳住房公积金人数分别为194人、279人和8人。

对于为何会存在上述情况，《港湾商业观察》联系了佳力奇董秘办相关人士，未能收到相关回应。而上述内控不合规行为是否会成为佳力奇此次IPO进程上的“拦路虎”还有待进一步关注。（港湾财经出品）