中小股东强烈反对！本钢板材关联交易被否，前三季度营收净利双降_风闻

本文转载自产业科技

钢铁行业高速发展期结束，本钢板材业绩下降超两成，利润处于亏损状态，未来业务难以明朗。与此同时，本钢板材豪掷7.6亿元收购一家非银行金融机构，无异于一场豪赌。

根据本钢板材2022年第四次临时股东大会决议公告，本钢板材拟7.6亿元受让实控人鞍钢集团持有的鞍钢财务10%股权的提案遭到中小股东否决，而本钢板材此前却宣称本次关联交易不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。

其实，这场关联交易可追溯到今年10月20日，本钢板材将全资子公司本钢板材辽阳球团有限责任公司100%股权通过协议方式转让给本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司（下称本溪矿业），作价6.98亿元。11月15日，本钢板材发布公告计划受让实控人鞍钢集团持有的鞍钢财务10%股权。

两场交易存在千丝万缕的联系。鞍钢集团通过控股子公司本溪钢铁（集团）有限责任公司（下称本溪钢铁）持有本钢板材76.6%的股份，并通过本溪钢铁全资控股本溪矿业。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《本钢板材股份有限公司章程》，由于公司连续12个月内与同一关联人发生的非日常关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本钢板材新一轮关联交易需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

最终，本钢板材的关联交易计划被“打脸”。

中小股东强烈反对

一切须从受让标的说起。

成立于1998年的鞍钢财务，作为向鞍钢集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，承担本钢板材与鞍钢集团及其子公司之间日常经营的结算，也向本钢板材提供贷款、贴现等业务，被本钢板材视为“在提高企业集团成员单位资金使用效率方面具有不可替代的作用”。

本次关联交易定价以交易标评估值为基础，截至2021年底鞍钢财务净资产账面价值72.12亿元，采用资产基础法评估后净资产增值20.31万元，增值率0.0028%。考虑2021年底以来鞍钢财务盈利情况，本钢板材确定鞍钢财务10%股权的转让价格为7.60亿元。

拆解关联交易公告，不难发现鞍钢财务资产状况良好，经营稳健，盈利能力较强。截至今年9月底鞍钢财务总资产358.19亿元，总负债282.23亿元，净资产75.96亿元，应收款项总额0.54亿元。今年前三季度营收8.49亿元，是2021年全年营收的87.08%；同期净利润4.86亿元，是2021年全年净利润的90.17%。

通过参股鞍钢财务，本钢板材实控人鞍钢集团对内部实施资源整合的同时，本钢板材旨在提高资金使用效率和资金保障能力，降低融资成本和融资风险，拓宽融资渠道，且分享鞍钢财务持续增长的红利，获得良好的投资回报。

信誓旦旦保证本次关联交易“遵循公平、合理的定价原则，没有损害上市公司的利益，不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为”的本钢板材，在临时股东大会上遭遇中小股东反对。

考虑到本次议案涉及关联交易事项，本钢板材关联方本溪钢铁公司持有的24.1亿股股份，本钢集团持有的7.37亿股股份、鞍钢集团资本控股有限公司持有的286万股均对本次议案回避表决。

通过现场投票表决和网络投票表决相结合的办法，反对票数呈现压倒性优势。代表股份773.63万股的13名中小股东，分别投出43.41万股同意票数，占有效表决权股份比例5.61%；投出730.22万股反对票，占有效表决权股份比例的94.39%。，

整体基本盘萎缩

中小股东对于本钢板材收购计划不认可的背后，是房地产高速发展期结束后，面临高度不确定性的本钢板材，交出整体大幅下滑的业绩表现。

成立于1997年的本钢板材，主营业务为有钢铁冶炼、压延加工、发电、煤化工、特钢型材、铁路、进出口贸易、科研、产品销售等。

单看2021年，本钢板材业绩表现优秀，全年营收779.12亿元，同比增加60.03%；归属于上市公司股东的净利润盈利约25.01亿元，同比增加550.77%。

宏观环境不佳，本钢板材增长乏力。作为钢材的主要下游，房地产行业下行压力增大，对钢材的需求大幅下降。中国统计局以及钢联发布的数据显示，今年1-10月房屋新开工面积大幅回落，地产用钢量较前两年下降约6％~10％。根据世界钢铁协会2022年10月预测，2022年我国钢材需求同比下降4%。

本钢板材也进入亏损区间，营业收入和净利润均出现下跌，今年前三季度营业收入同比下降22.1%至478.39亿元；归母净利润-2.58亿元，较上年同期37.8亿元由盈转亏。

受业绩影响，自去年2月4日股价创1.68元/股低点，本钢板材股价走出“过山车”行情，去年9月9日达6.41元/股最高点后下行。2022年以来本钢板材股价持续低于5元/股，关联交易被否当天股价跌0.95%，第二个交易日微涨3.5%。

伴随行业增量型发展周期结束，存量博弈周期内卷加剧，本钢板材效益面临下降风险，业绩和估值修正尚面临不确定性。在此背景下，本钢板材更应聚焦主业，维护广大股东利益，而非借资本运作和关联交易走偏门。