北方实验终止创业板IPO_风闻

灯塔媒介11月22日讯，深交所网站近日发布关于终止对北方实验室（沈阳）股份有限公司（以下简称“北方实验”）首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定。

2022年11月17日，北方实验向深交所提交了《北方实验室（沈阳）股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人向深交所提交了《中信建投证券股份有限公司关于撤销保荐北方实验室（沈阳）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请》。

深交所决定终止对北方实验室（沈阳）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

北方实验是一家第三方信息化全过程技术服务商，主要提供网络安全检测评估、网络安全咨询、网络安全运维等网络安全服务和信息系统工程监理、信息系统咨询设计等信息技术咨询服务。

公司以网络安全为战略发展方向，聚焦电子政务、公共通信和信息服务、医疗卫生、能源、交通、水利、教育、金融、国防科技工业等重要行业和领域，致力于为客户提供覆盖信息化全生命周期的综合性、跨阶段、一体化信息技术服务。

公司被认定为高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，是工信部认定的国家中小企业公共服务（信息技术）示范平台。

经营业绩季节性波动及集中

报告期内，公司客户以政府部门、军队、事业单位以及金融、电信、能源等行业的大型国有企业为主，该类客户的采购通常于各年度上半年履行相关预算、审批、招投标及商务谈判流程，公司承接及执行新项目主要集中在下半年。

因此，公司第四季度收入金额占比相对较高，具有一定的季节性特征。2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司第四季度主营业务收入金额分别为 5,405.08 万元、8,536.67 万元和 13,404.00 万元，占当年主营业务收入比例分别为 48.61%、55.12%和 59.86%，占比较高。

销售区域比较集中

公司是一家注册在辽宁省沈阳市的信息技术服务企业，除辽宁本省外，已陆续在北京、安徽、广东等多个地区成立分支机构，扩展业务区域，业务已覆盖全国大部分地区。

但报告期内，公司销售收入主要来自辽宁省，占比分别为52.65%、48.89%、51.53%和 41.49%；东北地区的销售占比分别为 59.89%、59.52%、62.99%和 45.27%，销售区域比较集中。

社保及公积金未足额缴纳

报告期内公司存在部分员工未缴纳社保公积金的情况，其中未缴纳住房公积金的人数较多，报告期内分别为 70 人、60 人和 26 人。

控股股东及实际控制人、财务总监、董秘

截至招股说明书签署日，杨丽春直接持有公司40.77%股份。张健楠直接持有公司21.32%股份；通过乐斯澜博、乐欣澜科技、乐欣澜网络合计间接持有公司7.04%股权，间接控制公司23.13%的表决权。

杨丽春、张健楠为母子关系，二人直接及间接合计持有公司69.13%股权，合计控制公司85.22%的表决权。

杨丽春、张健楠母子为公司控股股东、实际控制人。 

公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2021 年从公司领取收入情况如下：

募集资金用途

发行人本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 2,500.00 万股，发行完成后公开发行股票的总量占发行后总股本的25%，拟募集资金6.80 亿元，用于网络安全服务能力提升项目、网络安全研发基地建设项目、区域网络安全技术服务中心建设项目和补充流动资金。2021 年末，发行人总资产为3.61 亿元，归属于母公司所有者权益为 2.58 亿元。

实际募集资金扣除发行费用后的净额用于以下募投项目：

主要财务数据和财务指标

发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。

回复报告节选

1．关于研发和创新能力

 根据申报材料：

 （1）发行人为客户提供网络安全和信息技术咨询等服务，具有智能渗透攻击技术、原创漏洞挖掘技术、商用密码应用安全性检测技术等 8 项核心技术。

 （2）截至招股说明书签署日，发行人取得 3 项发明专利、91 项软件著作权。其中，3 项专利申请时间为 2014 年至 2016 年，发行人通过受让方式取得。

 （3）发行人在项目实施和研发过程中采购技术支持服务。报告期内，发行人主营业务成本中外协服务费的占比分别为 33.89%、32.95%和 30.28%，研发费用中委托研发费的占比分别为 0%、35.80%和 32.74%。相关委外开发机构承担的开发项目、开发内容包括了发行人核心业务中的渗透测试、等级保护、商用密码应用保护等。

 （4）招股说明书中多处提及公司员工持有证书的情况，包括“截至 2021年 12 月 31 日，公司员工拥有网络安全等级测评师证书 92 张，公司员工拥有的网络安全等级测评师证书数量居全国 200 余家测评机构第 6 位” “公司员工现拥有各类技术执业资格证书1,100余张” “2021年公司员工考取安全类证书200余张”等。

 （5）公司与华为公司联合建设辽宁鲲鹏生态创新中心，公司与公安部第三研究所共建北方网络安全运营中心项目。招股说明书显示 2021 年沈阳高新技术产业开发区管理委员会代沈阳市浑南区人民政府向发行人支付沈阳鲲鹏产业孵化基地运营项目 500 万元款项。

 （6）发行人信息系统工程监理及设计对应的部分项目显示主要为信息化建设。

 请发行人：

 （1）用简明易懂的语言，说明发行人核心技术先进程度、技术的迭代性和可替代性、技术路线演进和发展趋势等，举例说明发行人核心技术在业务开展中的具体应用环节及过程。

 （2）说明 3 项专利受让取得的过程，发行人对相关专利的依赖程度，发行人近年来未取得新的专利成果的原因，发行人是否具有充足的自主研发能力以保持创新能力。

 （3）结合外协和委托研发的具体项目、采购对象、服务内容、技术含量等，受托研发情况与同行业公司的差异情况，说明报告期内发行人采购技术支持服务比例较高的原因及合理性，对技术支持服务是否具有重大依赖，发行人主要竞争力和研发能力的体现环节，是否具有独立的经营和研发能力。

 （4）说明公司员工取得的各类证书的功能及重要性，是否为公司开展业务所必须的证书，各类证书的难易程度，市场拥有对应证书的人数，相关证书是否存在借用或挂靠情形，“公司员工网络安全等级测评师证书数量居全国 200余家测评机构第 6 位”说法的依据。

 （5）说明辽宁鲲鹏生态创新中心、北方网络安全运营中心项目的具体情况，包括但不限于合作内容、合作方式、各方权利义务、合作成果的归属及对公司主营业务和财务成果的影响；辽宁鲲鹏生态创新中心与沈阳高新技术产业开发区管理委员会代支付相关基地运营项目的关系，华为公司参与该项目情况，相关信息披露的客观性，是否存在夸大的情形。

 （6）说明信息系统工程监理及设计与系统集成类项目的差异。

 请保荐人发表明确意见。

 3、关于历史沿革

 根据申报材料：

 （1）辽检院曾为发行人的股东，于 2005 年 12 月失去对发行人的控股地位，并于 2012 年 2 月退出发行人。发行人设立及后续股权变动过程中存在瑕疵。

 （2）发行人历史上部分股东和员工为辽检院在职人员或在职人员的亲属。发行人实际控制人杨丽春曾任辽检院副院长，杨丽春于 2012 年 10 月签订科技人员自主创业协议，于 2017 年 3 月退休。

 （3）报告期内，发行人存在多次增资及股权转让事项。

 请发行人：

 （1）说明辽检院与杨丽春等人共同设立发行人及历次增资及减资的背景及过程，2012 年 2 月辽检院及发行人其他股东减资退出发行人的原因；结合相关法律法规的具体规定以及有权机关出具的意见，说明发行人历史上存在的股权变动瑕疵是否造成国有资产流失，是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍。

 （2）说明辽检院在职人员及其亲属在发行人处任职或持股的具体情况及发生原因，杨丽春及发行人其他股东、员工签订科技人员自主创业协议的具体情况，自主创业协议签订后是否继续在辽检院任职、领酬；辽检院在职人员及其亲属在发行人处任职或持股是否符合在职人员管理、竞业禁止、保密等相关规定。

 （3）结合问题（2），说明发行人核心技术、知识产权的形成过程及权属情况，是否属于职务发明，是否与辽检院存在纠纷或潜在纠纷。

 （4）说明报告期内发行人股权变动价格的定价依据及公允性，相邻入股定价情况，是否存在入股价格异常的情形。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

 4．关于经营合规性根据申报材料：

 （1）发行人拥有《网络安全等级测评与检测评估机构服务认证证书》《商用密码应用安全性评估试点机构》等业务资质，部分业务资质将于 2022 年内到期。

 （2）公司具备承接政府部门涉密项目和国防科技工业领域涉密业务的资质。根据相关规定，在本次发行后，发行人不能持有相关涉密资质，但发行人称可在公开上市前将资质剥离至下属子公司。

 （3）公司主要客户为政府机构、事业单位、国资背景企业，发行人获取业务主要包括参与招标、政府采购，以及接受直接委托两种方式。

请发行人：

 （1）说明各类业务开展与所需资质的对应情况，发行人是否已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，是否存在超越资质范围从事生产经营的情形；近期拟到期的资质情况及相关业务办理进展，资质续期是否存在实质障碍，如无法续期对发行人的影响。

 （2）结合《涉密信息系统集成资质管理办法》《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》等相关规定，说明相关涉密资质剥离至下属子公司是否存在实质性障碍，定性和定量分析若上市后无法持有相关资质对发行人经营的影响。

 （3）结合《网络安全法》等法律法规规定、销售合同的约定，说明发生数据泄密及其他网络安全事件时，发行人应当承担的具体责任、表现方式及对其生产经营的影响。

 （4）结合客户获取过程，说明客户是否存在应招投标但未招投标的情形；项目来源是否存在分包、转包及挂靠，或将取得业务对外分包、转包的情形，是否与客户存在法律纠纷，以及合同无效或被撤销的风险。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

 8．关于超额分红

根据申报材料：

2020 年 5 月 29 日，发行人召开股东会审议通过《关于变更公司 2018 年度利润分配方案的议案》，议案将 2018 年度利润分配金额由 4,124.73 万元调整为2,400 万元。

请发行人说明有关超额分红退回事项的原因，相关超额分红事项是否存在违反《公司法》等相关法律法规的情形，是否存在被处罚的风险，相关整改措施的充分性、内部控制制度的有效性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

 一、有关超额分红退回事项的原因

根据《股东会决议》（[2019]字第 001 号）、《股东会决议》（[2019]字第 002号），北方有限于 2019 年 3 月 28 日、2019 年 9 月 27 日召开股东会，会议审议同意按照“辽光会审[2019]第 149 号”《审计报告》分配利润合计 41,247,268.92元。根据前述股东会决议，截至 2020 年 2 月 17 日，北方有限已向各股东实际支付扣除个人所得税后的分红款合计 23,242,946.90 元。因会计差错调整及会计政策变更等原因，北方有限对以前年度财务报表进行了追溯调整，造成公司截至 2018 年底的未分配利润少于股东会审议通过的利润分配金额，进而导致出现超额分红的情形。

为对上述情形予以规范，北方有限于 2020 年 5 月 29 日召开股东会审议通过《关于变更公司 2018 年度利润分配方案的议案》，将 2018 年度利润分配金额由41,247,268.92 元调整为 24,000,000 元。利润分配方案变更后，北方有限应向各股东支付的扣除个人所得税后的分红款为 19,200,000 元，即公司向股东实际多支付扣除个人所得税后的分红款 4,042,946.90 元。截至 2020 年 12 月 31 日，杨丽春和张健楠已向发行人退回超额分红款 4,042,946.90 元并支付相应资金占用费96,483.37 元。

 （以上内容与灯塔媒介立场无关，相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。）

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