因未履行业绩补偿承诺 神雾节能被证监会责令改正_风闻

灯塔媒介11月8日讯，神雾节能（000820）11月7日晚间公告显示，公司收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）《关于对神雾节能股份有限公司采取责令改正措施的决定》【2022（20 号）】，因“未及时督促控股股东履行业绩承诺、公司治理不规范”等两个事项被给与行政监管措施。

行政监管措施决定书指出：2016年你公司通过重大资产重组注入江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”） ，你公司与控股股东神雾科技集团股份有限公司分别于 2015年 8月和 2016年4月签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，控股股东神雾集团承诺置入的江苏院项目 2016年、2017年和 2018年分别实现净利润不低于3 亿元、4亿元和 5亿元，并约定当实际盈利数低于净利润承诺数，则由神雾集团进行业绩补偿。根据你公司公告的2016年—2018年年报显示，项目实现利润未达到承诺金额。

 截至目前，神雾集团仍未履行业绩补偿承诺，你公司董事会未积极履行督促承诺人遵守承诺的义务。你公司存在部分股东大会会议记录不完整、部分董事会投票和股东大会议案不规范、内控制度执行不到位等情况。

 江西证监局认定，公司董事会未积极履行督促承诺人遵守承诺的义务，违反了《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29 号)第三条、第八条和《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》(证监会公告〔2022〕16 号)第十一条的规定。

 11月7日晚间的公告显示，神雾集团同样收到了江西监管局的行政监管措施决定书。

据悉，控股股东分别于2015年8月和2016年4月与公司签署《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，承诺置入公司的项目(江苏省冶金设计院有限公司)2016年、2017年和2018年分别实现净利润不低于3亿元、4亿元和5亿元，并约定当实际盈利数低于净利润承诺数，则由控股股东进行业绩补偿。根据公司公告的2016年-2018年年报，项目实现利润未达到承诺金额。截至目前，控股股东仍未履行业绩补偿承诺。

 公告显示，控股股东的上述行为构成了《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关承诺》(证监会公告〔2022〕16号)第十五条中违反承诺的情形。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关承诺》(证监会公告〔2022〕16号)第十七条的规定，江西证监局决定对控股股东采取责令改正的监管措施。

 财务数据显示，神雾节能的营业总收入一落千丈。2022年三季报显示，公司主营收入6033.78万元，同比上升 3807.32%；归母净利润-411.08万元，同比下降100.21%；扣非净利润-372.91万元，同比上升 80.49%；其中2022年第三季度，公司单季度主营收入3912.37万元，同比上升14574.2%；单季度归母净利润-97.04万元，同比下降106.23%；单季度扣非净利润-96.52万元，同比下降19.96%；负债率53.02%，投资收益5.36万元，财务费用-7.47万元，毛利率13.77%。

 过去“神雾系”风光之时几乎不会低于亿元级别，显然，对于神雾节能而言，至少12亿元的业绩补偿只要能拿回部分，会对公司带来极大助益。

 神雾节能当前的股权结构来看，神雾集团目前仍是公司的控股股东，持股比例达37.44%，不过上述持股已全部被质押，部分持股还直接被被司法裁定划转。看来，神雾节能想从神雾集团获得十多亿元的业绩补偿属实是困难重重。

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