聊聊企业的决策机制_风闻

文/老C

企业中的决策，不外乎两种，要么是少数服从多数，要么是下级服从上级。

1、

企业中的决策，不外乎两种，少数服从多数，下级服从上级。

下级服从上级的问题是，到了最上那一级，怎么决策。

一个方法是，最上级还是少数服从多数。比如，美国的最高法院九个人，决定啥事情就投个票，拿到5票就赢了。少数服从多数。

另一个方法是，最上级就是一个人，大家都服从他就行了。

美国三权分立，司法和立法分支，到了最上级，都还是少数服从多数。但行政分支，就是一个人，美国总统说了算。

“权力集中才有力量，这是不容争议的。一人行事，在决断、灵活、保密、及时等方面，无不较之多人行事优越得多;而人数越多，这些好处就越少”  --- 汉密尔顿 《联邦党人文集》

美国总统的权力，当然也受到另外两个分支的制约，但是，行政分支下，就是他一个人说了算，所有内阁成员，都向总统负责。没有啥内阁成员投票，多数票取胜之类的。当初设计美国制度时，美国总统，就是按行政分支的“君主”为模板设计的。

2、

我们再看看大企业里面“谁说了算”的机制。

企业的最高领导，CEO，中文是首席行政官。按下级服从上级，他就是最上一级。

但一般大型企业，CEO之上，还有一个董事会。重大决策，CEO一个人说了不算，董事会多数票才说了算。有的公司，CEO兼任董事长，董事长是董事会召集人，设定议程，但董事会还是得投票，多数票说了算。

CEO如果不能搞定董事会多数董事，那重大决策，CEO也说了不算。

公司里面，股东会选董事会。但美国大型企业，股权极其分散，没有一个控股大股东。所以，基本上就是董事会多数票说了算。CEO必须得搞定董事会，才能控制公司的决策。

董事会又是由什么样的人组成呢？中国公司的董事会，一般大部分都是公司内部人，大股东派出。但美国大型企业的董事会，大多数都是外部独立董事，并不是企业的高管。比如苹果公司，八个董事，只有Tim Cook一个人是苹果的高管，剩下7个人都是外部的人。GE公司好像十一名董事，之前有三个内部人，CEO和两个高管，现在好像十一个人，除了CEO之外，另外十个人，也都是外部独立董事了。

**董事长/CEO在董事会决策中，也只有一票。董事长/CEO和其他董事，在决策权上是平等的。董事长的额外权力有两个，召集权和议程设定权。**董事长负责召集董事会会议，同时决定需要上董事会讨论的议程。

对董事长/CEO 来说，如果自己提出的议程，在董事会上被否决，将对威信有巨大的影响。所以，一般没有把握取得多数票通过的决议，董事长/CEO是不会推到董事会上去正式表决。

3、

上级用来管理控制下级的，不外乎赏罚两件事。对企业来说，激励下级，可以涨工资升职发奖金发期权。惩罚就是降职开除这些。

但是，到了最上层董事会层面，能用的赏罚手段就很少了。

人人都想进入董事会，在一个人进入董事会之前，CEO还是有奖励手段的。CEO有提名权，可以提拔，也有惩的能力，可以贬斥。但当一个人进入董事会之后，登上了最高位置，就没有奖惩控制力了。

特别是只打算任一届的那些董事，CEO既没有奖的能力，董事会就是最高层，没法再升了；也没有惩的能力，反正董事任满一届就下台。

在董事会任期内，半途解雇一个董事，是非常难的事情。一个董事突然被赶出董事会，外界会有各种猜测，对公司形象和股价都会有重大影响。所以，正常情况，是不能把在任董事解职的。

那么，CEO 怎么保证在董事会决议中，各个董事会支持CEO的决策，这就是一个大难题。在提名董事的时候，CEO肯定要提名和自己理念一致的，和自己关系好的，对自己忠诚的董事，这样才能确保日后，在董事会决策中取得多数票。

4、

为什么美国大企业喜欢找外部人当董事。外部人不是更不好控制吗？

内部高管，CEO至少还有一定的奖惩权，可以多发工资多给期权。CEO对外部人的控制力不是更弱？

其实有时候，企业内部人进入董事会，更不好管理。

如果董事会中，只有CEO一个企业内部人。CEO就是董事会，和企业内部管理团队的唯一交汇点，董事会获得所有内部信息，都得通过CEO，董事会的所有决策，也都得通过CEO执行。这个架构，从某种意义上，实际上加大了CEO对企业的控制力，也让董事会更加难以撤换CEO。

当CEO和内部高管同时都在董事会时，在公司管理架构，CEO是内部董事高管的上级，高管要听CEO的命令，但在董事会里面，双方是平级，都各自有同等权利的一票。这个架构，在管理学上，存在问题。

每个人都有自己的判断和观点，越日常相处，越容易产生矛盾。同一家公司不同业务部门，同级之间，上下级之间，很容易出现利益冲突，产生矛盾。没有上下级或竞争关系，反而不容易出现矛盾。

我们想象一下，如果CEO和一名主管主要业务部门的副总裁同在董事会上，两个人之间有不同看法。虽然副总裁在公司层级，应该服从CEO的指令。但是，因为在董事会上，CEO需要副总裁的投票，同时，也不能无故撤换董事会的一名董事。CEO在处置这名副总裁时，反而会碍手碍脚。

同时，在公司内部，CEO有一群支持者小弟，副总裁也有一群支持者小弟，在董事会开会时，各自都会有维护自己公司内山头利益的需求，很容易在董事会上出现不同意见，各自拉拢各自的盟友。董事会反而出现分裂状态。

所以，董事会上只有一个内部董事，由CEO担任，CEO反而能更好的控制董事会和公司。有权力投票的董事，在公司内部不任职，不控制公司内部任何部门和资源。公司内部的高管，没有资格进入董事会，参与决策。

这样，在董事会层面，就不会出现激烈的斗争。

5、

在人类社会各种各样，形形色色的组织中，行政分支的决策，少数服从多数，并不常见。大多数，都是下级服从上级。到行政分支的最上层，大部分情况，也都是一人决策。西方民主政治，无论名字是叫总统、总理还是首相，在行政分支，以一人决策为主。只不过，这个一人的产生，是通过选举产生的。

企业中，有些企业推行少数服从多数的决策机制。重大决策走董事会。管理执行层也设立一个管理委员会，委员会通过少数服从多数的投票决策。比如投资银行，咨询公司，经常就采用这种投票机制。

但这种情况下，企业内部容易出现山头林立，各管一摊的现象。为了表决的票，内部人之间也会发生利益交换。所以，大多数企业到了最上层，还是以CEO一个人决策为主。虽然有少数服从多数的董事会，但大多数的CEO，都有能力控制董事会，行使决策权。

一家企业，最上层到底一人决策好，还是少数服从多数好，其实并没有一个固定的模式，各有利弊吧。