恒立钻具“得位正不正”？北交所上市委“一号问题”问改制问题_风闻

灯塔媒介9月29日讯：

 拟在北京证券交易所IPO的恒立钻具，最新一份公告，是北交所上市委员会发出的工作函，要求其就三大问题作出落实并回复。

9月2日，北交所上市委员会2022年第 41 次审议会议对武汉恒立工程钻具股份有限公司申请公开发行股票并在北交所上市事项进行了审议。虽然审核结果为过会，但上市委提出了三大问题。

恒立钻具“得位正不正”就是一号问题

灯塔媒介注意到，上市委对恒立钻具提出的“一号问题”是关于其“得位正否”的关注。问题为：请发行人就改制方案实施过程及结果取得有权机关确认。

恒立钻具其他两个还须进一步落实并回复的问题分别是股权架构问题、公司内控问题，含财务内控问题。

据公开信息，恒立钻具2004年由上市公司江钻股份（现股票简称石化机械）体内改制分流后独立发展。

上市会提出，根据申报文件，中石化石油机械股份有限公司（即江钻股份更名后的全称）于 2022 年 1 月 25 日出具确认函，因拟改制的钻具有限的资产规模有限，实际执行中对初步方案的调整符合江钻股份的决策权限并获得中石化集团认可；江钻股份认可钻具有限的改制程序合法合规，改制结果合法有效。

上市委就此提问：“中石化集团具体的认可方式，是否有文件依据及文件具体内容？江钻股份是否属于钻具有限改制的主管部门，其出具的确认函是否需要获得江汉石油管理局及中石化集团的批复或确认？”

那份事关改制分流的董事会议案到底是什么内容？

值得注意的是，回溯恒立钻具改制期的2004年前后，其母公司江钻股份的相关董事会公告及年度报告中，有一件奇怪的事情。江钻股份在2004年年度报告中表示，公司二届十七次董事会于 2004 年 1 月 15 日召开，会议审议并通过了《关于公司董事、高管 2003年度薪酬的议案》、《关于执行实施改制分流政策及相关事宜的议案》、《关于扩建上海分公司投资购置厂房的议案》、关于修改《公司章程》部分条款的议案等 4 项决议。

这里明确江钻股份二届十七次董事会决议中，有一个《关于执行实施改制分流政策及相关事宜的议案》。但是经查询江钻股份股票上市所在的深圳证券交易所网站，江钻股份于2004年1月29日在深交所披露的第二届董事会第十七次会议决议公告中，只有2份议案，其中并无《关于执行实施改制分流政策及相关事宜的议案》。这份议案到底是否存在，审议和通过了什么内容，是否与恒立钻具相关，从深交所网站上无法查询。

关于恒立钻具的改制问题，北交所上市委还提出了关于股份代持问题、参与改制的职工代表相关问题、是否真实出资等问题，要求恒立钻具提供证明或作出说明。

15年后仍应支付改制“帮扶款”，应收对象你知道吗？

值得注意的是，恒立钻具在上市过程中，对过往财务报表进行调整，调整出2019年仍有一笔23万余元的应付款，属于15年前改制相关事项，为“代收代付江钻帮扶款”。调整出来的应付款，不知帮扶对象是否知情。

上市委关注的恒立钻具内控问题，尤其是财务内控问题，此前也被重点问询，核心是票据贴现违法问题、公司业务个人卡大额收付问题等。上市委的核心关切是，恒立钻具控股股东实际控制人及其关联方是否通过上述财务不规范行为等手段非经营性占用公司资金，是否存在关联方为公司承担各类成本费用、对公司进行利益输送或存在其他利益安排的情形。

长江保荐需一同答题，按例被警告须勤勉尽责

灯塔媒介注意到，恒立钻具在北交所IPO的保荐机构及主承销商是长江证券承销保荐有限公司。

事实上，上市委发出的涉及到三大问题的工作函，发送对象就是恒立钻具并长江保荐公司。

北交所在工作函中表示，本所收到你们的回复后，将根据情况决定是否要求你们继续补充落实。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

值得注意的是，2021年9月29日，长江证券承销保荐有限公司承做的江苏德纳化学股份有限公司IPO项目上会被证监会否决；2021年2月25日，长江证券承销保荐有限公司承做的西藏运高新能源股份有限公司IPO项目上会被证监会否决。

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