深华发股东纠纷再迎反转，招商资管诉讼案被最高院发回重审_风闻

一个曲折离奇的复杂故事。

8月16日，深华发A公告称，招商资管诉深华发控股股东武汉中恒的一案，最高院裁定撤销广东省高级人法院2019年的民事判决，并将本案发回广东省高级人民法院重审。

深华发本意是让渡资产借钱纾困，结果却差点因此丧失上市公司控制权，如今故事迎来了转机。

地产合作成导火索

这个曲折复杂的故事还要从七年前说起。

2015年12月，武汉中恒以名下深华发股票作为增信措施，向平安银行借款。

但根据相关规定，银行不得投资公司股权，因此必须借助通道业务。于是，平安银行设计结构化产品，向武汉中恒提供融资，招商资管则是通道方和质押权利人。

随后，招商资管与武汉中恒签署《股票质押回购协议》。协议中所约定的深华发A股票，初始交易额为10.8亿元，回购交易日为2016年12月31日。

2016年2月，双方签订补充协议，武汉中恒合计质押的深华发A股票数量达1.161亿股，回购交易日延期至2017年12月31日。

专业人士表示：“如果管理协议中，没有明确约定各方的义务和责任，那么按照一般情况，平安银行借钱给中恒集团，招商资管作为通道方和质押权利人，应听融出方和委托人，也就是平安银行的指令做事。”

因此，招商资管只是授权签署主体，仅承担通道管理义务，在没有融出方和委托人发出指令或授权的情况下，应无权对武汉中恒提起诉讼。这也是招商资管在此次案件中受质疑的关键点。

同一年，深华发和武汉中恒，与深圳万科就公明旧改项目签署合作协议。但之后的一年里，双方合作进展并不顺利，并诉诸仲裁。

结局是，深华发不仅要支付万科违约金，还被代理律师索要近2000万天价律师费。双方合作的失败，也成为深华发与武汉中恒，和招商资管之间产生纠纷的导火索。

一审500万财产被执行

在与万科分手后，武汉中恒又引入华侨城接替万科作为合作方。2016年12月，武汉中恒与华侨城更新签署合作协议。

其中，在双方的一项工业区旧改项目合作中，华侨城更新的项目公司，先向中恒公司支付了11亿元的拆迁补偿款，中恒将拆迁补偿款中的10.8亿元，又借给了华侨城更新，用于购买上述《股票质押协议》中的资产受益权。

受益权转让后，武汉中恒的股票质押风险得到解除，平安银行退出，华侨城资本成为了实际的融出方和委托人。

对于这次合作，深华发与武汉中恒的本意，是让渡资产借钱纾困，但后来武汉中恒与华侨城更新在合作过程又发生了纠纷。这也成了横亘在该融资合作中，令架构无法拆解的“鸡肋”。

2018年4月，招商资管以武汉中恒集团股票质押到期未及时赎回为由，提起诉讼。

招商资管主张，对质押的1.16亿股“深华发A”股权折价或以拍卖、变卖质押股票所得款在债券范围内优先受偿。招商证券的诉讼一旦成功，武汉中恒就有失去上市公司控制权的风险。

2019年，广东省人民法院一审判决，裁定查封、扣押、冻结武汉中恒集团名下价值500万元财产。

二审裁定退回重审

今年7月，事情迎来转机。

最高院裁定撤销上述招商资管与武汉中恒的纠纷案件判决，并发回广东省高院重审。武汉中恒预交的二审案件受理费近558万元也予以退回。

裁定书认为：“根据武汉中恒集团此前主张，涉案的10.8亿元融资本金，由平安银行通过鹏华资产秋实5号专项资产管理计划，指定鹏华资管，认购招商资管股融宝8号定向资产管理计划，再由鹏华资管指令招商资管，向武汉中恒集团提供。

此后，根据武汉中恒集团与华侨城更新的协议安排，华侨城资管通过与平安银行签订《专项资产管理计划收益权转让协议》，受让5号资管计划的受益权。

若上述事实成立，根据资管计划有关合同的约定，招商资管只是涉案10.8亿元融资款的管理人，只能协助资金融出方主张债权，其在质押式证券回购纠纷行使诉讼权的合法性受到质疑。

因此，招商资管提起本案诉讼，依据是否充足尚需进一步审查。”

来源：最高院裁定书

回顾整个案件，无论是基于这个金融产品本身的有效性，还是招商资管作为通道方的权利，都存在很多疑点。

首先，在招商资管提起诉讼的同时，2018年4月资管新规发布，针对嵌套问题传递了非常明确的信息，即资产管理产品仅允许嵌套一层资产管理产品（但公募证券投资基金除外）。

在过渡期平稳结束后，新规从今年正式实施。也就是说在两年之后，当初的这个金融产品已经不符合资管新规了。招商资管作为通道本身，也不再受法律保护，甚至是违规的。

其次，从通道本身而言，招商资管只是资金管理人，并且在华侨城通过中恒出借的款项，从平安银行手上买下资产收益权后，双方已经交割完成，招商资管实际上缺乏发起单独诉讼的资格，招商资管却坚持诉讼和索赔，行为非常奇怪。

此次通过二审的裁定，也证实了整个案件的可疑性，以及高院对深华发与中恒方诉求的支持。

结语

深华发与招商资管两次对薄公堂，由于案件涉及股权质押，事关上市公司控制权，也格外受市场关注。深华发方表示，目前该案件已发回广东省高院重审，在期间不存在公司控制权发生变化和转移的情形。

透过这场复杂的金融纠纷，我们也能感受到现代金融产品的复杂性。在为企业提供融资的同时，金融机构还有一个很重要的功能，是风险的分担和分割。

专业人士表示：面向普通投资者的金融产品，其实种类有限，也远不算复杂。但面对专业机构和企业来说，那就是另一个天地了。金融产品必须处于严格的监管之下，企业在寻求融资的过程中，也更应该擦亮眼睛，做好风险评估。

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