增强企业合规管理能力和合规竞争力 实现“一带一路”高质量发展_风闻

走出去智库观察

当前，国际形势中不稳定、不确定、不安全因素日益突出，给企业国际化发展带来了更多风险挑战。为维护中国企业海外经营的合法权益，走出去企业合规管理工作的重要性更加凸显。

走出去智库 (CGGT) 特约专家、北京新世纪跨国公司研究所所长王志乐指出，企业在谋划和制定“走出去”和走向“一带一路”战略之初，就必须引进合规管理。在境外经营时，都需要遵守应该遵守的各项规则。企业应该制定全方位和全流程的合规方案并认真有效地实施，在这个过程中，不断提升自己的合规管理能力和合规竞争力。

中企走出去如何做好合规管理？今天，走出去智库（CGGT）刊发王志乐所长的文章，供关注跨境合规管理的读者参考。

要 点

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、我国企业在“一带一路”建设上或者说在“走出去”时，也面临一些困难。主要原因不是缺乏资金，或者缺乏有竞争力的技术和产品，而是企业面临着各种风险，特别是合规风险，而我们的企业也往往缺乏应对合规风险的能力。

2、中国政府高度重视保护走向世界的中国企业，针对来自外部的与我国家主权、安全、发展利益相抵触的外国规则，中国政府制定了一系列反制规则。

3、高质量共建“一带一路”，“软联通”是关键。而推动企业“软联通”就是要强化合规管理，提升合规管理能力和合规竞争力。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

**文/**王志乐

走出去智库（CGGT）特约法律专家

北京新世纪跨国公司研究所所长

中国贸促会全国企业合规委员会副主席

摘要：2013年以来，“一带一路”倡议取得巨大成绩，但同时，我国企业在“一带一路”建设上也面临各种风险，特别是合规风险。推动共建“一带一路”高质量发展，一方面，政府要根据新阶段制度型开放要求，加快构建与国际通行规则相衔接的营商环境制度体系，吸收借鉴国际成熟市场经济制度经验和人类文明有益成果，加快国内制度规则与国际接轨，以高水平开放促进深层次市场化改革；另一方面，企业应制定全方位和全流程的合规方案并认真有效地实施，不断提升合规管理能力和合规竞争力，提升“一带一路”的“软联通”水平，进而推动共建“一带一路”高质量发展，力求实现可持续发展。

2008年以来，“走出去”成为中国企业全球化发展的新常态。“走出去”的企业面临一个非常重要的问题，就是要在“走出去”的全过程中如何强化合规管理。中国企业“走出去”，往往与共建“一带一路”密切相关。鉴此，本文将从推进企业合规管理、增强企业合规竞争力角度探讨如何更好地“走出去”，推动“一带一路”高质量发展。

“一带一路”企业面临严峻的合规风险挑战

2013年以来，八年间，“一带一路”提高了国内各区域开放水平，拓展了对外开放领域，推动了制度型开放，实现了同共建国家互利共赢。

在看到“一带一路”巨大成绩同时，也应该看到，我国企业在“一带一路”建设上或者说在“走出去”时，也面临一些困难。主要原因不是缺乏资金，或者缺乏有竞争力的技术和产品，而是企业面临着各种风险，特别是合规风险，而我们的企业也往往缺乏应对合规风险的能力。

所谓合规风险是指，企业因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。合规通常指履行组织的全部合规义务，包括外部合规监管要求与企业自愿选择的合规承诺。它表现为三种形态，第一是法律法规；第二是规章制度，即企业内部响应合规监管、体现合规承诺的制度准则；第三是职业操守和道德规范。

走向“一带一路”或者“走出去”的中国企业面临如何应对经营所在国或地区大量的法规、规制、规范等规则的挑战，主要包括以下若干方面：

商业腐败（商业贿赂）、环境保护（ESG/EHS）、社会责任（ESG/EHS）、贸易规则（出口管制）、人权规则（尊重与保护人权）、税收规则（逃税漏税）、知识产权（侵权与盗窃）、数据保护（滥用盗用）、金融规则（反洗钱、反恐怖融资等）和竞争规则（反垄断、反不正当竞争）等等。

企业在复杂的合规风险面前往往被动应付，结果损失惨重。总之，我们的企业在“走出去”和共建“一带一路”中取得了很多成功的经验。这些经验理应得到肯定和推广。但是，我们一定也要重视面临的各种风险和挑战。

提升合规管理能力与合规竞争力

合规管理是现代企业一项核心的风险管理活动。

2018年中美贸易战以来，美国有关执法部门加大对中国企业的监管。美国司法部发布了一项新的“防范中国方案”。该方案列出了十个目标，其中一个目标是“彻查与美国企业竞争的中国企业涉及反海外腐败法案（FCPA）的相关案例。该目标特别指出“与美国企业竞争”的中国企业的反海外腐败法（FCPA）案件，表明美国司法部将优先调查那些与美国企业竞标最后胜出的中国企业，调查这些中国公司是否有腐败行为而使美国公司处于不利竞争地位。美国有关当局加大监管力度，其中不少通过单方面制定的规则对中国企业进行打压。美国有关机构往往通过强化对中国企业的合规监管保护其商业利益。从这个角度，人们可以看到，在一定意义上中美贸易战实际是规则之战。

中国政府高度重视保护走向世界的中国企业，针对来自外部的与我国家主权、安全、发展利益相抵触的外国规则，中国政府制定了一系列反制规则。

2020年9月，商务部出台《不可靠实体清单规定》；2021年1月，商务部出台《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》；2021年4月，商务部出台《商务部关于两用物项出口经营者建立出口管制内部合规机制的指导意见》；2021年6月，全国人大通过了《中华人民共和国反外国制裁法》，反对外国不当制裁上升到法律层面。

现在，中国企业“走出去”，包括在“一带一路”的企业面临的合规挑战比过去复杂得多了，大体上有四大类。第一，中国国家制定的有关企业经营的各类商贸规则；第二，国际通行的商贸规则，例如世界贸易组织的规则；第三，非国际通行规则（“走出去”企业在境外经营，需要遵守经营所在国规则，而经营所在国规则有一些并不是国际通行规则）；第四，与中国国家主权、安全和发展利益相冲突的规则。

中国政府制定的规则，包括反外国制裁的法规，一定要遵守。例如，中国政府要求企业在境外经营时要保护当地环境，承担社会责任，反贿赂反腐败等。这些要求都已经写入企业跨国经营的各项指引，成为国家对企业的监管要求（见 2018年发改委等七部委制定的《企业境外经营合规管理指引》）。

对于国际通行规则，企业应该认真遵守。2020年5月，李克强总理在政府工作报告中指出：高质量共建“一带一路”，要“坚持市场原则和国际通行规则”。至于在境外经营遭遇那些非国际通行规则，由于企业受制于经营所在国，因此也应该遵守。

2018年中美贸易战以来，中国政府出台了一系列法规为企业应对损害我国国家主权、安全和发展利益的外国规则提供了遵循。

 “走出去”以及“一带一路”上的企业应该了解这些不同的规则，根据企业自身经营领域和经营方式的不同特点加以区别和应对。企业在谋划和制定“走出去”和走向“一带一路”战略之初，就必须引进合规管理。在境外经营时，都需要遵守应该遵守的各项规则。企业应该制定全方位和全流程的合规方案并认真有效地实施，在这个过程中，不断提升自己的合规管理能力和合规竞争力。

合规管理能力从五个方面体现。

首先，知晓，即要知道有哪些规则；第二，遵守，即中国国家的规则、国际通行规则等应该严格地遵守；第三，规避；第四，化解；第五，抵制。有一些规则恐怕要规避、化解，当然还有一些需要抵制。

2018年以来，中央领导积极倡导企业合规经营；国务院领导及各个政府部门，一方面出台企业合规经营的指引，另一方面加大监管处罚力度；不少地方政府搭建企业合规建设平台，“条块结合”落实中央和国务院各部门强化企业合规的要求。具有中国特色地推进企业合规管理的潮流已经形成，越来越多的企业大大地提高了自身的合规管理能力。

遵循国际通行规则推进对外开放新发展

2021年11月，党的十九届六中全会审议通过了《中共中央关于党的百年奋斗重大成就和历史经验的决议》，指出：“必须顺应经济全球化，依托我国超大规模市场优势，实行更加积极主动的开放战略”。决议强调，更加积极主动地开放，就要“推动规则、规制、管理、标准等制度型开放，形成更大范围、更宽领域、更深层次对外开放格局”。

推动共建“一带一路”高质量发展，显然需要根据新阶段制度型开放要求，政府有关部门应该加快构建与国际通行规则相衔接的营商环境制度体系，吸收借鉴国际成熟市场经济制度经验和人类文明有益成果，加快国内制度规则与国际接轨，以高水平开放促进深层次市场化改革。正如刘鹤副总理 2021年11月24日在《人民日报》刊发的署名文章《必须实现高质量发展》中所说：“要加快构建与国际通行规则相衔接的制度体系和监管模式”。

上世纪70年代，新一轮经济全球化潮流兴起，经济合作与发展组织（OECD）于1976年出台《跨国公司行为准则》。该准则经过2000年和2011年两次修订，逐步为经济合作发展组织30多个发达国家政府接受，为跨国经营企业认可，成为约束跨国经营企业的国际通行规则。

2000年，联合国全球契约组织成立，提出包括人权、劳工、环境、反腐败四大方面共计十项原则，被全球主要的企业所接受。这些恰恰是我们企业走向世界应该遵循的规则，但对这些规则不了解和不遵守就可能会遭遇国际舆论的谴责和执法部门的监管制裁。

2010年，世界银行推出诚信合规指南，对于腐败、欺诈等行为进行制裁，要求企业建立合规管理体系。世界银行所制定的规则积极促进了企业在实施世行项目过程中的合规性。

2001年12月，中国加入世界贸易组织，意味着接受世贸组织所代表的国际通行的经贸规则的约束。入世前后，中国修订了中央层面2300个法规和地方19万个法规，让经济和市场管制的制度和规则更加公开透明并符合国际惯例，营商环境得到相当程度的改善并日益国际化。

2020年，中共中央、国务院印发《关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》，明确提出推动由商品和要素流动型开放（也可理解为政策引导型开放）向规则等制度型开放转变。因此，我们要吸收借鉴国际成熟市场、经济制度经验和人类文明有益的成果，加快国内制度规则与国际通行规则接轨。

我们作为后进者，在融入全球市场体系的过程中，首先应当尊重、理解和遵循这些规则。随着经济全球化进一步发展，现有的国际通行规则需要进一步完善，一些新的领域需要建立新的规则。中国企业应该积极参与原有规则的修订和新规则的制定。

近年来，习近平主席多次倡导企业合规经营。2019年在第二届“一带一路”国际合作高峰论坛开幕式主旨演讲中，习主席提出在“一带一路”项目的全过程中“引入各方普遍支持的规则标准，推动企业在项目建设、运营、采购、招投标等环节按照普遍接受的国际规则标准进行”。这里讲的实际上就是国际通行规则。

最近，在“一带一路”第三次座谈会上，习主席提出“一带一路”建设的三个联通：硬联通、软联通和心联通。习主席提出“提升规则标准等‘软联通’的水平”，要求我们的企业自觉尊重当地的法律、风俗习惯，特别提出要反腐败，加大处罚力度。

我们要高质量“走出去”，高质量共建“一带一路”，“软联通”是关键。而推动企业“软联通”就是要强化合规管理，提升合规管理能力和合规竞争力。

基于上述分析，我们对于中国企业“走出去”和共建“一带一路”提出以下几点建议，供企业参考。

**第一，我们的企业走向“一带一路”，首先要敬畏经济规律，遵循市场原则。**我们项目要有可行性，要合乎经济规律，包括现在强调的绿色、环境、ESG、社会责任等等，一定要遵循市场原则。

**第二，要善于识别企业面临的合规义务。**要了解国际通行规则和企业在经营所在国必须遵守的规则。企业要对合规风险进行评估，不仅发现现实的合规风险，还要敏锐发现潜在的合规风险。

**第三，按照国内外合规管理指引以及世界一流企业的最佳实践，建设合规管理体系。**合规管理体系包括制度体系、组织架构、运行机制、文化建设等四个方面。在体系建设过程中要根据企业面临不同的合规风险，在强化专项合规方面下工夫。合规管理体系建设关键在于有效。因此，合规管理体系建设需要与时俱进，不断完善。

来源：国创会（国家创新与发展战略研究会）