三轮问询举报事项遭关注，传神语联二闯科创板IPO再“撤退”_风闻

7月6日，资本邦了解到，传神语联网网络科技股份有限公司(下称“传神语联”)科创板IPO终止审核。

图片来源：上交所官网

据招股书申报稿，传神语联长期专注于NLP领域的技术研发及创新，深度应用AI相关技术构建语联网平台对传统语言服务行业生产和组织模式进行改造和升级，推动语言服务行业的智能化、标准化、规模化，自称现已发展成为国内领先的基于人工智能平台的语言服务商。

财务数据显示，公司2018年、2019年、2020年营收分别为3.55亿元、3.76亿元、2.79亿元;同期对应的净利润分别为2,572.83万元、2,348.19万元、-4,227.12万元。业绩波动较大。

值得一提的是，传神语联是一家新三板公司，公司2016年2月29日在新三板挂牌，并且公司曾经搭建红筹架构，不过在挂牌前夕出于挂牌目的拆除，考虑到境内资本市场目前发展较好，传神有限为实现在全国中小企业股份转让系统挂牌之目的，2015年起着手拆除红筹架构进行境内、境外重组。

事实上，这是传神语联第二次闯关科创板IPO。其早在2019年11月22日首度闯关科创板，同年12月20日进入问询状态。

图片来源：上交所官网

资本邦注意到，该公司经历5个月(2020年5月7日)才披露首轮问询回复，在完成三轮问询回复后，公司撤回科创板申请，对于撤回原因，公司解释称，公司根据自身业务发展情况，董事会经审慎研究，决定向上海证券交易所申请撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件，首度闯关在2020年9月11日终止审核。

传神语联首轮问询股权结构、董监高、业务、核心技术、财务会计信息与管理层分析、风险揭示、其他事项等六大事项涉及一致行动协议、新增股东、下属公司与机构、人员的薪酬与激励、发行人业务资质、行业定位、业务模式、市场地位、收入确认、同业竞争、境外业务、营业成本等36个问题被关注。

其中值得关注的是，关于同业竞争，红筹架构境外主体未清理，红筹框架下，实际控制人通过Herosun持股传神集团，进而控制境内实体，2015年7月红筹架构拆除时，Herosun实际控制人何恩培、何战涛和石鑫将全部股份以合计10,000美元的对价转让给YuqingDing，亦不再间接持有传神集团股权。红筹架构拆除完毕后至今，传神集团及Herosun仍存续尚未清理。

鉴于此，上交所要求发行人说明：(1)YuqingDing与发行人、发行人的控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系，YuqingDing受让Herosun的全部股份是否存在代持;(2)境外主体传神集团及Herosun存续的原因，是否控制其他实体，是否与发行人存在潜在同业竞争;传神集团及Herosun最近一年末的总资产、净资产、净利润，与发行人目前是否存在业务、资金往来。

经历首次闯关撤回后，2021年5月19日，传神语联二度闯关科创板获上交所受理，经过三轮问询后又选择撤回。

在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司关于科创属性、信息披露质量、业绩下滑、客户、子公司、收入、经营活动现金流等18个问题。

在科创板二轮问询中，上交所主要关注传神语联关于核心技术及先进性、市场占有率、研发费用、采购、媒体质疑四方面的问题。

在三轮问询中，上交所主要关注公司关于举报事项及深圳贝添利事项。

值得关注的是，在三轮问询中，关于举报事项 有举报信称：(1)2019 年，传神语联网为了能达到科创板的上市条件，通过前期与客户签订部分合同的复印件，私刻客户公章，伪造合同、收款和付款凭证，并提供了被私刻的 42 枚公章相关信息，其中包括国家事业单位、央企、外企 等等;(2)保荐机构对相关客户执行了内部穿行测试，并对 26 家客户进行了函 证，对9家客户进行了走访但未说明走访内容。

鉴于此，上交所要求发行人说明：举报信所涉及客户与发行人的合作时间、合作过程和合作方式，报告期内收入占比，签订合同和提供服务的具体情况，获取的相关凭证以及回款情况。是否存在第三方回款，若存在说明原因，相关业务是否真实且完整。

同时要求保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，说明对相关客户报告期内的业务及收入确认的核查情况，以及比对业务涉及客户的公章与合同公章的情况，所涉相关客户对上述事项的确认情况，并就举报相关客户公章真实性及相关业务和收入真实性发表明确意见。

2022 年 7 月 4 日，公司和保荐人申港证券股份有限公司向上交所提交了《传神语联网网络科技股份有限公司关于撤回首次 公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》(传神综字 [2022][20]号)和《申港证券股份有限公司关于撤回传神语联网 网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》(申港证[2022]156 号)，申请撤回申请文件。

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，上交所决定终止对该公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核。