华图漫漫上市路：出师未捷，“山鼎”渐凉？_风闻

华图未来能否完成借壳上市一飞冲天？

撰 文 | 祁 青

日前，华图山鼎就再次收到的年报问询函进行了回复。

一份年报接连收到两次问询，收入及利润连年下滑、高管零薪酬被质疑体外支付报酬、前十大项目或跨期确认成本调节利润等十余个方面受到关注。

不仅如此，月初，华图山鼎宣布对公司2021年度各季度及年度报告中，包括现金流、营收、货币资金等在内的部分财务信息进行更正。

事实上，自华图有意与山鼎设计联姻已近3年，却一直未披露进一步进展。如今纷扰不断，又会给这两家公司带来哪些变局和影响？

体外支付薪酬，跨期调节利润？

6月7日，华图山鼎发布公告称，收到深交所下发的关于公司2021年报的补充问询函，绩效考核、员工薪酬、合同情况等七方面的问题受到关注。6月14日，华图山鼎就上述问询函进行回复。

其中，员工及高管薪酬备受监管关注。在此前下发的年报问询函中，深交所就曾提及华图山鼎“部分监事、高管从公司获得的税前报酬总额为0，也未从公司关联方获取报酬。”监管要求华图山鼎说明报告期董事、监事和高级管理人员报酬大幅减少的原因，并阐明是否存在体外支付报酬的情形。

补充问询函则指出，公司设计人员人均季度基础薪酬分别为4.11万元、4.41万元、4.49万元、4.81万元，持续上升；公司销售人员及管理人员人均季度基础薪酬分别为3.64万元、3.62万元、3.64万元、3.22万元，第四季度人均薪酬明显减少。

问询函要求说明公司设计人员、管理人员、销售人员人均季度薪酬分季度变动趋势存在差异的原因，在管理和销售人员平均人数保持稳定的背景下，其第四季度人均基础薪酬存在明显减少的原因及合理性。

对于上述两个问题，华图山鼎方面表示，不存在公司高管税前报酬总额为0的情形，其中监事于洪泽为华图教育联创、华图教育股东，2014年自华图教育离职后现任北京德仁微课创始院长，并在德仁微课领薪。2021年内公司董事、监事和高级管理人员报酬合计399.74万元，相较2020年减少50.94万元，主要系部分高级管理人员离任，高级管理人员数量减少。

另外，2021年，公司对2名管理人员进行了岗位调整，其不再担任管理岗位，只负责设计工作，同时，第二季度设计人员人均基础薪酬涨幅较大的原因主要系第一季度设计人员离职13人，均为初级设计人员，导致中、高级设计人员结构占比上升。现有设计人员人均工作量略有上升，2021年3月开始进行适当调薪，调薪事项对第二季度基础薪酬的影响金额为18.54万元，导致人均基础薪酬略有上升。 

因华图山鼎目前主营业务仍为建筑设计类。补充问询函中，深交所聚焦年内确认收入的前十大项目情况。深交所表示，上述项目中存在多个项目收入的本期确认和累计确认金额一致，但成本却不一致的情况。

这一情况也引起了深交所对其“跨期确认成本以调节利润”的质疑。

在回复中，华图山鼎表示：在确认收入时，公司以设计成果由客户认可并书面确认后或审查通过后确认收入；在成本结转方面，公司将与设计项目相关的所有成本计入项目当期营业成本，期末不保留存货。

因此在资产负债表日，存在部分尚未完工的设计工作成本已发生并结转当期营业成本，但尚未达到收入确认条件，从而导致同一项目在不同期间收入、成本确认在资产负债表日的时点上不严格匹配的情形。因成本确认方法相对谨慎，不存在通过调节成本结转时点来调节当期利润的情况。

但月初，华图山鼎宣布对公司2021年度各季度及年度报告中，包括现金流、营收、货币资金等在内的部分财务信息进行更正。

华图山鼎表示，此次本次财务信息更正，是由于将结构性存款由银行存款调整至交易性金融资产核算。

在此前，华图山鼎曾利用自有资金购买商业银行发行的结构性存款产生收益，并认为此类结构性存款系本公司为加强日常资金管理、提高资金利用效率而产生，发生频率较高，不影响本公司对资金的流动性管理，具有可持续性。前三季度将购买的结构性存款余额列示在“货币资金”，利息收入计入“财务费用”，按照经常性损益列报。后经年审机构建议，将购买的结构性存款余额调整为“交易性金融资产”，利息收入计入“投资收益”，按照非经常性损益列报。

而此举也使得第一至第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润出现明显减少。

华图山鼎的问题也让正在试图曲线上市的华图教育面临不确定性。

“三生三世，华图上市”

华图与山鼎“定情携手”，如今已近三年之期，但截止目前，这场惺惺相惜的“联姻”仍未修成正果。而这背后，便是华图十年漫漫上市路。

2003年，华图教育成立于北京市的中关村，并于2011年完成股份制改造。2012年9月，华图教育进行了上市辅导备案，招商证券下场辅导。但当时，谁也没想到这一辅导，便是五年。

而在苦苦等待的期间，华图教育转战了新三板，并于2014年7月成功挂牌，和众多公司一样，华图教育彼时更多将新三板作为跳板。

在新三板挂牌期间里，华图教育绝大部分时间处于停牌状态，实际交易天数仅61天。但股东数量却飞速增长，截至2017上半年，华图教育的普通股股东人数已从挂牌当日的143个，增长到310个。

由于长期停牌，其新增股东主要来自多次定向增发。2016年11月，华图教育以每股72元的价格完成了高达7亿元的定增，也是在此次融资中股东数正式超过200个。而这快速增长的股东户数，给公司后续借壳之路增加了不小的难度。

2015年4月，华图教育打算作价26.5亿元借壳新都酒店上市。但反观当时的新都酒店，却是一片狼藉——年报被审计出具“无法表示意见”而“披星戴帽”、涉及借款合同纠纷、因涉嫌信息披露违法违规，被深圳证监局立案调查。次年，新都酒店因又被出具“无法表示意见”而暂停上市，华图教育也宣布终止重组。

2016年12月26日，扬子新材与华图教育达成初步意向，宣布收购后者100%的股权，但由于华图教育股东未能就业绩补偿事宜达成一致，这次重组于2017年5月宣告终止。

两度借壳上市未果之后，华图教育打算独立IPO，并于2017年6月收到了北京证监局出具的辅导备案登记受理函。2017年12月19日，华图教育发布公告称，为配合公司资本市场战略发展需要，并结合自身情况，经慎重考虑，拟申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

同年，招商证券宣布终止对华图教育的上市辅导工作，给出的理由为，“鉴于公司上市计划暂缓且已在新三板挂牌交易，决定暂时终止辅导工作。”而A股的独立上市申请也因排队时间过长而流产。

2018年，华图“南下”，两度冲击港股，但两次招股书均因排队超过6个月失效。至此，华图教育在长达8年中5次冲击IPO，均以折戟告终。

随后，一盆凉水更是兜头而下。华图还在为上市苦苦挣扎之时，2019年初，竞争对手中公教育借亚夏汽车之壳挂牌深交所，成为A股职业教育第一股。华图无奈对上市变得更为急切。

上市出师未捷，山鼎恐将身先死？

2019年9月，华图教育再度试图借壳上市。也就是在这次，华图遇见了山鼎设计。而彼时的山鼎设计，也在苦苦寻找“下家”。

早在2015年便登陆创业板的山鼎设计已在资本巨浪中沉浮许久。2016-2018年间，山鼎设计的归母净利润徘徊在2000万左右，同比增长率则分别为-24.8%、2.27%、29.75%。

受房地产低迷影响，主营业务的持续疲软也使得山鼎设计不得不更倾向于“剑走偏锋”。但无论是2017年11月对深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司股权的购买，还是2019年4月联手新三板公司赛普健身，均以失败告终。

直至与华图相遇。2019年9月4日，华图教育宣布以7.5亿元收购山鼎设计2496万股。11月末，股份完成过户后，华图投资持有山鼎设计30%股权，成为其第一大股东及实际控制人。自9月4日宣布股权转让事宜后，山鼎设计股价强势上涨，近7个交易日累计涨幅逾50%，山鼎设计“枯木逢春”。

2020年5月13日晚，山鼎设计发布公告称，公司证券简称自5月14日起发生变更，由“山鼎设计”变更为“华图山鼎”。消息一出，关于“华图教育借壳上市又进一步”的讨论甚嚣尘上。

然而，时至今日，华图教育仍未实现资产注入、业绩并表。华图仍是只握住了上市公司的“冠名权”，而华图山鼎，却似乎“换汤不换药”的仍靠着建筑设计的老本行苦苦支撑。

随着时间的推移，山鼎设计似乎要扛不住了。

此前深交所下发的年报问询函显示，2021年，华图山鼎实现营收1.1亿元，同比减少12.31%；实现净利润1277.78万元，同比减少9.78%；扣非后净利润617.91万元，同比减少57.69%。近三年的营业收入规模、净利润规模均持续下降。

分季度来看，2021年四个季度营收分别为2374.15万元、3232.21万元、2570.55万元、2823.77万元；净利润分别为85.63万元、275.32万元、158.80万元、758.03万元；经营活动现金流量净额分别为-264.73万元、-291.24万元、-69.36万元、907.89万元。

对此，深交所问询其营收与经营活动产生的现金流量净额分季度差异较大且变动趋势不匹配的原因及合理性，并要求其对比近四年各季度经营情况说明公司收入及利润实现的季节性特征是否一致，是否符合行业特征。

而华图教育近年来，也是风波不断。2021年底，因2020年《财务状况》(F103表)中应交增值税本年(4021)指标上报数为-29539千元，检查数为5955千元，上报数与检查数相差35494千元，差错率596.04%。北京市海淀区统计局对华图教育“提供不真实的统计资料”的违法行为给予警告并处1.2万元罚款的行政处罚。

今年2月，华图教育江西分公司的多个出版物，因无相应版权信息及图书在版编目（CIP）数据，经南昌市出版物鉴定委员会鉴定，属非法出版物。

而在黑猫投诉平台，近30天内便收录了60起因在华图教育线下培训转线上的过程中相关权益受到侵害，而投诉退费维权的案例。

在漫长的上市旅程中，华图自身压力重重。如今，粉笔已向港交所递交招股书，山鼎设计乱象不断，受到监管关注，为上市蒙上一层阴影，或许连第二的身份也岌岌可危。面对上市巨头与新锐野马强敌环伺，华图教育却在一次次资本运作、冲击上市中屡败屡战，未来能否完成借壳上市一飞冲天，目前看起来阴云密布。