微拍堂脆弱而隐秘的商业模式：违规从事“二清”业务，占用商家回款构建资金池牟利_风闻

作者 | 参辞 来源 | 开甲财经

2022年5月25日，扎根于浙江杭州的文玩电商平台-微拍堂文化创意有限公司-向港交所递交招股书，拟在香港主板挂牌上市。

营收翻倍，净利润波澜不惊

招股书显示，成立于2014年的微拍堂是中国最大的文玩电商平台(涵盖玉翠珠宝、工艺作品、钱币邮票、紫砂陶瓷、茶酒滋补、书画篆刻、文玩杂项、花鸟文娱等8大类别)，.2019-2021年，微拍堂促成的文玩交易GMV分别为423亿、517亿、405亿，订单总数分别为6750万笔、1.17亿笔、8530万笔，单笔订单平均金额627元、440元、475元。

截至2021年12月31日，微拍堂的注册用户数7415万，注册商家数超过33万。2019-2021年，平台月均活跃用户数分别为296万、440万、517万，活跃商家分别为10.9万、11.1万、7.9万。过去三年，平台用户活跃度（月活用户/注册用户）分别为7.05%，7.07%，6.97%，变动不大。

营收方面，2019年、2020年和2021年，微拍堂的营业收入分别为 4.73亿、10.70亿和 9.78亿元人民币，净利润分别为1.37亿、0.54亿和1.42亿元人民币。

开甲财经注意到，微拍堂增收不增利，主要原因在于其盈利能力受营销开支影响较大。2019-2021年，微拍堂营销开支分别为0.73亿元、5.60亿元、3.07亿元。这说明，2020年和2021年，为冲刺上市，让平台各项数据更好看，微拍堂投入重金进行市场推广，然而其努力收获寥寥，这从其用户和商家活跃度数据上看的很明显。

对于任何电商平台而言，最重要的是提升活跃用户数和客单价，微拍堂2020年后的注册用户数的确增加较多，但很多是僵尸用户，没有成交，无法转化成活跃用户；此外，活跃买家数量在2020年出现一波短暂冲高后，2021年寻迅速回落，这说明依赖营销的刺激无法持久，这些新客户很大可能是一次性的羊毛党。此外，活跃买家的客单价是下降的，这也说明平台对老客户的吸引力在下降。

占用商家回款牟利

招股书显示，和大幅增长的营收相矛盾的是，过去三年，微拍堂的经营现金流逐步恶化。2019年-2021年，微拍堂经营活动产生的现金流量净额分别为5.08亿元、3.14亿元和-2.13亿元。

从招股书看，微拍堂的经营现金流受其他应付款项及应计费用影响较大。2019-2021年，其他应付款项及应计费用分别增加3.74亿元、3.73亿元、-4.89亿元。

招股书显示，2019年-2021年，微拍堂其他应付款项及应计费用分别为9.82亿元、14.55亿元、9.6亿元。

这部分费用主要包括三部分：

1）合约负债，即微拍堂提供平台服务和在线营销服务收取的短期垫款；

2）其他应付款项，即平台代商家向买方收取的交易款，暂时沉淀在微拍堂账户中；

3）股份支付负债，即指应付雇员及非雇员的以股份为基础的薪酬。

其中，微拍堂代商家向买方收取的交易款占比最大，2019-2021年，这部分占款分别高达8.15亿元、11.07亿元、6.21亿元。

这也意味着，占用商家销售回款是微拍堂经营现金流的主要来源之一。这部分占款实际上成为微拍堂的沉淀资金池。但是，根据2016年央行发布的《非金融机构支付服务管理办法》，非金融机构须取得支付业务许可证方可提供汇款服务，其中包括作为付款人与收款人之间的中介机构的在线支付服务。

招股书显示，微拍堂成立后曾长时间在没有支付业务许可证的情况下违规提供在线支付及结算服务，直到2020年后，微拍堂为上市才不得不走向合规化，开始逐步接入支付宝、微信支付及平安见证宝支付，但截至2021年末，微拍堂仍未完全将支付业务对接持牌机构。

众所周知，作为电商平台，不经过银行或第三方支付机构等渠道，自行将消费者的支付资金清算给商户，这个过程涉嫌“二清”。“二清”行为危害巨大，表面看电商平台违规占用商家资金或许只是为了赚资金利差，但更可能的情况是是平台挪用资金做他用，甚至不排除平台资金链断裂，商家回款打水漂。

实际上，监管部门此前早已对电商企业“二清”行为发出过禁令。早在2017年，《最高人民检察院关于办理涉互联网金融犯罪案件有关问题座谈会纪要》对非法经营资金支付结算行为（即“二清”）进行了明确认定。《纪要》明确，未取得支付业务许可从事该业务的行为，违反《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第四条第一款第(三)、(四)项的规定，破坏了支付结算业务许可制度，危害支付市场秩序和安全，情节严重的，适用刑法第二百二十五条第(三)项，以非法经营罪追究刑事责任。

2019年1月，最高人民检察院、法院就办理非法从事资金支付结算业务若干问题给予解释，其中指出，具有下列情形之一的，属于刑法第二百二十五条第三项规定的“非法从事资金支付结算业务”：

（一）使用受理终端或者网络支付接口等方法，以虚构交易、虚开价格、交易退款等非法方式向指定付款方支付货币资金的；

（二）非法为他人提供单位银行结算账户套现或者单位银行结算账户转个人账户服务的；

（三）非法为他人提供支票套现服务的；

（四）其他非法从事资金支付结算业务的情形。

微拍堂不是第一家非法从事“二清”业务的电商平台，此前，美团、拼多多、蘑菇街等都有过类似行为。但在央行加强监管后，这些平台都快速走向合规，要么收购持牌支付机构，要么接入第三方支付公司。

但微拍堂直到2021年末，仍然继续从事非法“二清“业务。

招股书显示，微拍堂的商家销售占款由截至2020年末的人民币11.07亿元减少至2021年末的6.21亿元，主要因为平台逐渐通过第三方支付平台扩大支付及结算覆盖范围，买家在平台上购买文玩支付的款项不再存入微拍堂的账户。

无支付牌照情况下违法违规从事“二清”业务，违规设立资金池暴露了微拍堂业务模式的脆弱性。即便是在冲刺上市过程中，微拍堂仍然无法舍弃“资金池”的诱惑，采取了逐步转向第三方支付的拖延策略。这也说明，占用商家销售款对其业务模式能正常运转的重要性，一旦离开庞大的资金池，微拍堂的现金流和纸面上的利润数字就会成为空中楼阁。

微拍堂在招股书中亦承认占用商家资金减少对其现金流的不利影响，“我们的现金及现金等价物由截至2020年末的13.25亿元减少至截至2021年末的11.50亿元，主要由于我们逐渐通过持牌第三方支付服务平台扩大支付及结算的覆盖范围，买家在我们的平台上购物向商家支付的款项将不再存入我们的账户”。

准备冲刺港股的微拍堂，是否应当先完成支付业务的合规化，清空资金池呢？