百年商城为何做不成百年老店？_风闻

文 | 陶魏斌

一个公司总经理却无法跨入自己的公司，这大概是对中国1993年颁布的《公司法》最魔幻的一次挑战。

5月7日，之江新实业有限公司（以下简称“之江新实业”）对外发布声明，称其向大连百年商城有限公司（以下简称“百年商城”）委派的公司副董事长及董事，董事会依法任命的新总经理等三人，“在正常前往百年商城履职过程中，被百年商城小股东控制下的管理人员以不正当理由阻拦，致使无法进入百年商城办公区域。”

事实上，这不是百年商城董事会聘任的总经理第一次履职受阻了。这份盖有“之江新实业有限公司”公章的声明还透露，新任总经理到岗近一个月，“始终无法办理入职手续，甚至无法进入百年商城办公区域”。

“良好的公司治理结构是一个好企业制度基础。”长江学者特聘教授、南开大学中国公司治理研究院院长李维安就认为“治理权比管理权更重要”。

作为公司的副董事长、董事、总经理，无论是在公司治理架构还是内部管理岗位设置上，无疑都是具有较高的职级，但现在却为何连公司办公区域都无法跨进一步？

这背后到底是什么原因造成的？相信每一个对公司治理研究以及大股东依法应享有的权限层面感兴趣的人，都会对这件“蹊跷”的事感到好奇。

冒险扩张，百年商城难以百年

说起大连百年商城，很多大连人都抱有着感情。

二十年前的2002年，大连百年商城正式开业。这家投资7个亿兴建的购物中心，当时号称拥有亚洲第一的巨大玻璃幕墙，因设计新颖，还被称为“大连眼”，很多国际大牌在进入大连时，都会首选把第一家店开在这里。星巴克是这样，苹果店也是如此。

超前的定位，再加上赶上了中国线下零售业的黄金时期，大连百年商城很快成为了当地著名的商业地标。

但进入2010年后，迅速崛起的电商巨头，残酷地挤占了线下实体店的生意，而同时商业综合体也在中国如雨后春笋般涌现，多重夹击下的大连百年商城，遭遇了经营上的挑战。

作为大连百年商城背后的经营主体，百年商城也面临了极大的流动性困难。但此时百年商城的管理层，却选择了冒险，通过举债扩展经营，希望能“赌一把”走出危机。

2016年10月，百年商城拿到了民生信托的18亿元融资，大举进军商业地产行业，开发、运营及储备商业地产项目面积达到200万平方米。

但这次幸运的天平没有偏向百年商城。

到了2018年，百年商城出现了严重的流动性危机，数十亿的金融机构债务逾期，原实控人也因此被列为“失信被执行人”。

中国裁判文书网显示，百年商城在2018年，2017年接连遭遇56起司法诉讼和判决，其中大部分是债权。

新项目负债累累，百年商城的商铺“基本盘”也失守，商铺的出租率和物业收缴率连年下滑，曾经的大连商业“明珠”岌岌可危。

长期混乱，公司股东治理结构扭曲

百年商城陷入困境后，公司原管理团队不得不引入外部资本力量，希望帮助百年商城走出债务危机。

百年商城最后找到了同为“浙商”的之江新实业，希望家乡的企业能帮助自己。

大连当地的《半岛晨报》报道称，2019年，之江新实业增资35.8亿元，认购百年商城20211万元注册资本，对应获得了百年商城公司69.19％的股权。

天眼查的数据显示，在2019年6月，百年商城完成了相关工商变更登记。

按照之江新实业的公开声明显示，2019年之江新实业投资入股百年商城以来，之江新实业作为大股东为支持百年商城发展，为百年商城累计投入超过55.8亿元的资金（含35.8亿的资本金及20亿以上的股东借款）。

而按照《百年商城投资协议》、《百年商城章程》等法律文件约定，作为大股东的之江新实业，在董事会治理层面，之江新实业有权委派两席董事，具有三分之二的表决权；在经营管理层面，之江新实业有权提名百年商城总经理、财务负责人人选，拥有百年商城经营管理的合法权利；同时，之江新实业有权指定专人保管百年商城及其下属公司的公章、财务章、合同章等印章。

但根据此次之江新实业委派的董事及董事会任命的总经理无法履职的情况来看，之江新实业根据公司相关法律文件，理应得到保障的职权利，却并没有充分主张。

另一方面，在得到大股东“援助”后的百年商城，在经营上由于原管理层僵化经营，并没有根本性解除警报。

公开资料结合天眼查及中国裁判文书网的数据显示，目前百年商城一年内到期的短期负债高达55亿元，已被多家债权人提起诉讼、财产保全和执行。

百年商城所有资产、银行账户均被司法查封或冻结，正在被司法强制执行的金额超过15亿元，欠缴国家税金、罚款及滞纳金高达九千余万元，经营状态常态化恶劣，严重时百年商城账户上可用于清偿债务和日常运营的资金仅有2.5万元。

据“之江新实业有限公司”的声明显示：百年商城目前已陷入严重的流动性危机和经营困境，存在破产清算风险。

大破大立，亟待外部力量推动改革

曾经是大连的地标商业，如今再次深陷危机，作为大股东的之江新实业，无疑是不愿意看到这一结果的发生。

综合目前双方披露的公开资料来看，无论从累计投入的超过55亿的资金来看，还是屡次希望通过董事会，督促企业经营管理团队，重新调整经营思路走出困境，之江新实业都作出了积极的努力。

但蹊跷的是，即使是通过了董事会合法的任命，新任的公司总经理却连公司的办公区都无法进入，这无疑是对于解决当下百年商城困境的又一个重击。

公开资料显示，之江新实业是由浙商总会牵头，联合全国优秀民营企业、国有企业及外商投资企业，于2018年在杭州设立的股权高度分散、无实际控制人的大型民营公司，注册资本500亿元。

作为一家大型混合所有制投资平台，之江新实业从创立之初，就按照批准的业务范围进行市场化经营。成立之后，也是严格遵守法律法规，并建立了以股东会为最高权力机构的现代公司治理结构和完善的风控体系，有效防范经营风险，形成了科学、严谨、规范的公司治理体系。

不难看出，之江新实业在资金实力以及严格遵守法律法规等方面的能力，恰恰是眼下的百年商城所缺乏的。

如果之江新实业最终能将这些优质资源，通过大股东的身份，输出到百年商城，对百年商城的管理和经营，也能起到更积极的作用。

而这前提条件是需要百年商城的小股东能依法移交公司的管理权。

某种程度上来说，这是一种负责任的结果，也是对大连当地这一知名商业品牌的一种保护，是对当地财政的负责，更是对当地人民的负责。

大破才能大立，转型从来都不是一蹴而就的，中国的商业文明建设也不是一蹴而就的，百年商城要想真正建百年老店，应该补上的就是公司治理和管理僵化这深刻的一课。