是否向大股东利益输送？比亚迪半导体遭“灵魂问询”_风闻

雷达财经出品 文|李亦辉 编|深海

已经进入创业板IPO注册阶段的比亚迪半导体，突遭证监会问询。

5月12日，证监会官网公布《比亚迪半导体股份有限公司注册阶段问询问题》（下称“《问询》”），向比亚迪半导体及中介机构再次发问。

首个核心问题涉及公司子公司购买设备为8英寸晶圆芯片生产线，请发行人补充说明大规模投资 8 英寸晶圆生产设备的商业合理性，相关设备是否面临淘汰及跌价风险。

其次是两次回复中，发行人对于2022年净利润预测有差距，证监会要求发行人及中介机构核实相关预测是否审慎。

第三个“灵魂问询”是，发行人约6成收入来自控股股东比亚迪股份，且同类产品关联销售毛利率高于非关联销售。请说明发行人是否具备独立经营能力，是否存在大股东向发行人输送利益的情形。

过去一年时间里，芯片短缺已经成为汽车产业发展的一大掣肘。在此背景下，背靠比亚迪的半导体项目，在各路机构“众星捧月”之下，分拆后估值迅速推到300亿。

但其IPO上市之路并不顺利，除了提交注册阶段还要被问询独立性等问题，此前三次被深交所中止其发行上市审核，原因主要是聘请的北京市天元律师事务所被证监会立案调查、IPO申请文件中记载的财务资料已过有效期。

耐人寻味的是，比亚迪半导体从头顶“车芯第一股”的光环到IPO之路却横生波折，到底是因为流年不利还是另有隐情？

30亿购买面临淘汰的设备？

证监会的首个问题，是关于公司购买资产设备方面。

上述《问询》提到，申报材料显示，济南半导体向第三方购买晶圆生产线及土地等资产，本次购买的设备主要为8英寸晶圆芯片生产线设备。

根据招股书，2021年8月24日，比亚迪半导体与济南高新财金投资有限公司、济南产业发展投资集团有限公司合资设立济南比亚迪半导体有限公司，总计49亿注册资本中，比亚迪半导体出资比例为77.75%；济南高新财金投资有限公司出资比例为13.85%；济南产业发展投资集团有限公司出资比例8.40%。

该投资项目实施后，将形成年产36万片8英寸硅基功率器件产能，预计2021年增加2554.23万元的折旧摊销费用，2022年将预计增加2.75亿元的折旧摊销费用。

公司表示，新增重大投资项目导致折旧摊销、股份支付、利息费用等固定费用增加，进而导致未来年度盈利能力下滑的风险。

对此，证监会提问，目前多数国际主流半导体设备厂商将资源更多的投入在12 英寸设备研发及生产上，已停止或减少 8 英寸厂晶圆设备的生产。

“发行人未充分说明仍大规模投资 8 英寸晶圆设备采购的合理性。大规模投资 8 英寸晶圆生产设备的商业合理性，相关设备是否面临淘汰及跌价风险？”《问询》表示。

以及相关资产的评估方法及评估过程，作价依据及其合理性，此次收购资产的设计产能与测算产能是否匹配。相关可辨认资产公允价值的确定依据及合理性等方面。

众所周知，晶圆尺寸越大，工艺越先进，晶圆尺寸越小，工艺越落后。这是因为晶圆尺寸越大，切割的芯片越多，单个芯片的生产成本也就越低。

因此，将8英寸产线转为12英寸产线成为近年来许多代工厂商的共同选择，8英寸的扩产动力远不及12英寸。

根据集邦咨询研究，2020~2025年全球前十大晶圆代工厂的12英寸约当产能年复合增长率约10%，CAGR约13.2%；8英寸方面因设备取得困难、扩产不符成本效益等因素，晶圆厂多半仅以产能优化等方式小幅扩产，CAGR仅3.3%。

值得关注的是，在市场需求提升，以及新冠肺炎疫情导致的供需失衡等因素的共同作用下，8英寸产能的供应日渐紧张。

比亚迪半导体招股书称，8 英寸晶圆产能增速难以匹配下游领域快速增长的市场需求。产能利用率方面，包括台积电、中芯国际等主要晶圆代工厂的 8 英寸晶圆产能利用率通常超过 90%；市场需求方面，8 英寸晶圆主要用于非摩尔定律器件的生产，现阶段大部分车规级功率半导体仍主要在 8 英寸晶圆上生产。

设备供应方面，多数国际主流半导体设备厂商已停止或减少 8 英寸厂晶圆设备的生产，导致了短期内晶圆厂新增 8 英寸晶圆产能的主要方式为购买二手设备，且二手设备在市场上也处于供不应求状态。

比亚迪半导体以30.5亿元，购买济南高新科技成果转化经纪有限公司拥有的晶圆制造设备，该套设备用于8英寸晶圆制造，包括光刻机、离子注入机等关键设备。

然而，5月12日，据媒体报道，有电源管理芯片厂商指出，多个采用8寸晶圆的产品已转向12寸制程，且高通、苹果、联发科等大客户进入12寸制程后，陆续放弃此前已争取到的8寸产能。

业内人士由此判断，随着高通和联发科等寻求转向 12 英寸制造电源管理 IC，二、三线晶圆厂将在 2023 年释放更多可用的8英寸产能，届时有望空出更多产能。

两次盈利预测差距较大

与此同时，证监会发现，比亚迪半导体对盈利预测存在较大差异。

《问询》指出，发行人向深交所提交的第二轮问询回复中，上述两次预测差异较大，例如前次预测，济南项目晶圆产量为16万片时，发行人预计2022年净利润为0.67亿元；此后向深交所提交的专项说明中，晶圆产量为15.81万片时，发行人2022年预计净利润为2.77亿元。

雷达财经注意到，去年底的第二轮问询回复时，比亚迪半导体认为对上述8英寸晶圆产能收购不会导致公司2022年业绩亏损。

这是因为，发行人基于在手订单预计济南项目实现最终收入约 14.5 亿元。根据产能规划，济南项目晶圆将主要用于车规级功率模块的生产，由在手订单全部覆盖。

保持其他假设不变，如果济南项目产能爬坡分别达到年产 12 万片、16 万片和 20万片，三种情形下济南项目对公司整体业绩的影响分别为0.2亿元、0.67亿元和1.14亿元。

针对前后两次预测的差异，证监会要求发行人补充说明，两次预测的假设条件、测算方法、测算结论是否存在较大差异，如是，请说明原因，发行人相关预测是否审慎。

以及相关资产尚未与原有业务整合、尚未运行的情况下，未来业绩预计的合理性、整合未达预期的风险及对持续经营能力的影响。

除此之外，监管发现中介机构对发行人关于资产收购相关事项的核查结论表述为“若未来业务的开展与管理层的销售规划不一致，则可能会导致增加关联方交易规模及比例”。

“在发行人的一系列假设基础上，不考虑假设范围外的情况可能产生的影响，管理层关于折旧摊销、股份支付、利息支出等三项支出不会导致发行人2021年、2022年业绩亏损的结论具有一定合理性”。

证监会要求发行人说明新能源行业退坡政策、汽车厂商受疫情及相关零件短缺对发行人持续经营能力产生的影响，并对相关情况进行风险提示。

公开信息显示，刚过去的4月份，受到疫情影响，产业链开工和零部件供应受损叠加物流压力下，新能源车销量出现大幅下滑。数据显示，4月我国新能源乘用车批发销量为28万辆，环比下降38.5%；零售销量28.2万辆，环比下降36.5%。

此外，证监会要求保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。结合收购资产规模超过发行人资产规模，且尚未运行的情况，在发行人未出具盈利预测的情况下，说明向交易所提供的首发申请文件中相关核查意见是否审慎、是否勤勉尽责。

“去比亚迪”化进展缓慢

监管另一个重磅问询指向比亚迪半导体的关联交易与独立性方面。

据公开资料，比亚迪半导体前身为比亚迪微电子，成立于2004年10月。2020年4月，比亚迪正式拆分半导体业务，比亚迪半导体开启独立融资之路。

天眼查显示，拆分后的一年时间内，比亚迪半导体就获得了3笔融资，其中不乏红杉资本、中金资本、小米集团、联想集团等几十家投资机构。

IPO进程开启后，在车载芯片供应不足加剧的背景下，以汽车功率芯片为核心业务的比亚迪半导体，被中金公司直接给出了高达300亿元的估值。

不过，含着金钥匙出生的“富二代”，依然离不开比亚迪的支持。根据招股书（注册稿），2019年、2020年和2021年，比亚迪半导体向关联方比亚迪的销售金额分别为6.01亿元、8.48亿元和20.06亿元，占营收比例分别为54.81%、58.84%和63.37%。

且2020年和2021年，持有发行人0.098039%股份的经销商天河星，同样是公司第四大客户，销售金额均在千万级别。

报告期内，公司向关联方销售的产品包括功率半导体、智能控制 IC、智能传感器和制造及服务等类别。通过对比发现，向关联方销售的各类产品毛利率，与可比上市公司接近。

但《问询》表示，根据申报材料，发行人约六成收入来自控股股东比亚迪股份，且同类产品关联销售毛利率高于非关联销售。2021 年，发行人控股股东比亚迪股份净利润下滑 34.03%，发行人业绩增长649.54%。

证监会要求发行人说明，结合比亚迪股份同类产品的采购数量、价格及关联占比情况，说明发行人是否具备独立经营能力；是否存在大股东向发行人输送利益的情形。

进一步说明基于市场化谈判向非关联方开拓业务的具体体现，非关联方客户的开展成果，非关联交易是否存在基于与发行人控股股东的业务合作或配套等关系而发生的情形，说明相关金额及占比，发行人是否具备独立面向市场获取客户的能力。

以及2020年、2021 年发行人向比亚迪供应链采购服务费率下降的原因。

比亚迪2021年全年业绩报告显示，公司实现营收2161.42亿元，同比增长38.02%，但其归属上市公司的净利润却只有30.45亿元，同比下滑28.08%，增收不增利态势明显。

近期，比亚迪投资逾百亿的长沙工厂深陷“排污门”。据悉在周围居民持续投诉、调查组进驻后，目前部分产线已停产整顿。

数据显示，今年一季度，长沙比亚迪生产汽车6.25万辆，占比亚迪当期总产量的21%。业内预计此番停产，或对处于急速扩长期的比亚迪造成一定影响。

而证监会关注的非关联方客户开发方面，比亚迪半导体表示，报告期内公司第三方销售拓展虽呈上升趋势，但短期内第三方销售总体规模仍较小。

实际上，招股书显示报告期内发行人向关联方销售商品、提供劳务及合同能源管理服务的金额占营业收入的比例分别为 54.86%、59.02%和 63.37%，呈上升趋势。

根据申报材料，比亚迪股份作为控股股东，持有比亚迪半导体72.30%的股份比例。外界普遍认为，目前情况下，压缩比亚迪半导体的关联交易并非易事。

从比亚迪角度而言，缺芯焦虑下比亚迪半导体会优先供应母公司需求；即使产能剩余、或者市场不再缺芯，作为竞争对手的其他整车厂，顾虑之下也很难去向比亚迪半导体采购。

况且，半导体是典型的长周期行业，在车规级半导体长期被国际厂商垄断的背景下，国内车企供应链转向国产芯片，从产品适配到认证和完成转换，需要花费较长的时间。

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