美国证券交易委员会和中国公司的爱恨情仇_风闻

本文首发于微信公众号“李大大饼”

昨天，美国证券交易委员会（ SEC ）官网显示，包括腾讯音乐 、知乎、哔哩哔哩 、理想 、拼多多 ，在内的 88 家中概股被加入 “ 预摘牌 ” 名单。

至此，名单上的中概股数量上升至 105 家。

SEC 如此针对中概股，要从很久很久以前说起。

2003 年左右，一个叫徐杰的男人，从中国跑到了美国。

徐杰这个在中国十分常见的名字，在当年也有不小的名声，他创建的 “ 万德莱 ” 是国家认定的高新科技企业，做通讯器材相关，在中国无绳电话领域有比较高的市场地位。

有趣的地方是，他想做的，是创业板上市圈钱。

可惜，结果没有那么理想，公司资不抵债负债 6 亿之后。

他跑了。

逃到美国的他，做起了更加资本的生意：

助力中国企业去美国上市。

美国有一种叫 “ OTCBB ” 的东西，类似中国的新三板。

如果你看过《 华尔街之狼 》，一定会知道小李子口中的 “ 粉单 ” 股票，它就很像 OTCBB。

电影里的小李子有多不靠谱，OTCBB 就有多混乱。

徐杰当时做的事，就是帮助中国公司，去美国 OTCBB 上市。

对于那些中国企业来说，OTCBB 不是终点，而是他们在美国资本市场的起点。

徐杰也是如此，他的最终目的，是卖壳给这些公司，让这些公司从而成功跑去美国的主板上市。

那么，为什么这些公司不正大光明的去美股 IPO 上市而是借壳上市呢？

道理很简单，IPO 需要足够多的机构投资者信任你并且认购你的股票，但这些中国公司的经营状况，实在是不怎么样，去路演也不见得有机构买。

而找一个已经上市但因为经营不善沦为空壳的公司反向收购你自己，你就成功的变成了一个上市公司。

这么做免去了很多麻烦，也省了不少费用。

徐杰运作这件事的收费方式也很公道，他帮你成功借壳上市之后，会获得你公司的股权，他可以卖掉套现。

这样，徐杰就跟那些梦想着去美国上市的中国公司们进行了利益绑定。

要富一起富，他肯定尽心尽力给你办事儿。

那之后的几年，非常多的中国公司都通过借壳的方式去美国上市，他们都给自己的上市名打出了响亮的名号：“ 中国绿色农业  ”，“ 中国教育集团 ”，“ 中国高速传媒 ”，“ 中国清洁能源 ”

“ 中国清洁能源 ” 的官网

天真的美国人，都以为他们名字前面的 “ China ”，代表着他们是这个正在崛起的东方经济体中的领头羊。

2008 年金融危机，全球的大公司都出现了问题，股价咔咔的跌，但是美股上面的中概股，财报异常坚挺，甚至越来越漂亮。。。

难道中国的企业都这么猛吗？

有不少做空公司，开始对这些在美上市的中国公司进行调查。

毫不出所料，这些公司财务数据，多少都沾点假。

前面提到的 “ 中国清洁能源 ” 公司，被做空公司连着发了 6 篇报告指责造假。

实际上，如果他们真的能撑得起 “ China ”，他们真的能代表 “ China ”，他们又何必要借壳上市呢？

他们的优质外表，都是精心策划出来，专骗美国傻白甜的。

“ 中国高速传媒 ” 声称布局中国所有机场的广告屏，但其实：

他不过是在一部分机场的大巴上装了点电视。。。

“ 中国清洁能源 ” 的财报一直显示有良好的盈利，但实际上，做空公司发现他们在当地税务局的纳税记录，连续十年都是：

0 元。

这家叫 “ 中国清洁能源 ” 的公司，在中国的名字叫 “ 宝润 ”，他们当年找投资者来实地考察的时候，工厂灯火通明，火力全开，昼夜不息。

可惜，有机构在他们工厂外面偷偷装了摄像头。

他们在录像里发现，陕西宝润的厂区，平时人都没有一个，工厂灯都不亮，只有在投资者来考察的那阵子开了工。

事实证明，这些无良企业不仅在国内骗中国人有一套

在海外骗美国人，也十分有一套。

美国证券交易委员会察觉到了这个问题，在 2011 年底，要求展开全面调查。

截止到 2012 年 2 月，有 25 家在美上市的中国企业 “ 私有化 ” 退市了。

至于为什么，大家心里都明白。

这轮中概股退市潮，引发了美国相关机构对中概股的极度不信任，中概公司人人喊打，也让真正有上市需求的公司寸步难行。

2012 年，陆正耀做的 “ 神州租车 ” 业务发展的非常好，他满心欢喜的带着 11 箱资料飞到了华尔街。

相较于那些财务造假的 “ 福建帮 ”，同为福建人的他，想凭着坚实的业绩，通过 IPO 的方式，明媒正娶，挺直腰板上市。

结果就是：

没上成。

美国的机构投资者，在中概股财务欺诈上吃的亏太疼了，一看中国人来，心里就一个想法：

又来骗我啦？

不过，陆正耀最终还是圆了美股上市梦。

那家上市的公司叫做：

瑞幸咖啡。

至于瑞幸后面的故事，想必大家都知道。

还是熟悉的配方，还是熟悉的味道：

摄像头干的。

当年空头公司靠摄像头发现了宝润厂区的秘密，现在浑水同样也是靠一颗摄像头发现了瑞幸的秘密。

他们录了 11260 小时的门店视频，发现客流量不对劲儿。

浑水的报告

2020 年 1 月 31 日浑水的做空报告发布之后，瑞幸马上发了声明，大概意思是：

假的，恶意做空。

不过，发现问题的，不止浑水一个。

给瑞幸做了 2 年审计的安永，马上安排了一个业务能力贼强的反舞弊团队开始查。

3 个月后，瑞幸又自己站出来说：

是的，我们涉及造假。

因为安永的审计团队，发现瑞幸咖啡部分管理人员在 2019 年第二季度至第四季度通过虚假交易虚增了相关期间的收入、成本及费用，并对此发现向瑞幸咖啡审计委员会作出了汇报。

当年被中概股造假耽误了上市的陆正耀，

现在成为了造假的局中人。

瑞幸的问题，跟之前那批借壳上市的公司还不太一样。

瑞幸采用了 VIE 架构赴美上市。

这种模式，是在诸如开曼这种地方先开一个空壳公司，再以协议的方式让空壳公司控制国内的实体经营公司，最后把这个空壳公司拿去美股上市。

这对于美国人来讲，风险更高。

万一这个上市公司出了问题，他们只能去开曼起诉那家空壳公司。

虽然美国法律上表示同样会追究实体公司的责任，但这很麻烦，也很困难。

VIE 架构上市是近些年中国企业去美国上市经常采用的模式，所以美国，就抓住这个事儿不放了。

当时还在任的那位黄头发男子，开始疯狂发难中国公司，SEC 主席也开始写小作文，总结来讲就是：

“ 美国人买的中概股，都是空壳公司，问题很大 ”

这么多年不少中概股三番五次来美股造假薅羊毛，骗子虽然哪都有，美国本土也有影响很大的舞弊案，但是：

你们中国公司，怎么总逮着我美国这一只羊薅十几年？

最后呢，图穷匕见：我们美国，要看你们中国公司的审计底稿。

往好的一方面说，这可以消解 VIE 架构中关于 “ 美国没有办法更好的审查中概股有没有舞弊操作 ” 这个问题，是对美国本土投资者负责。

但往不好的地方讲，审计底稿涉及非常多的中国公司内部敏感信息，咱就直接拿去给人看？

中美的竞争关系，大家都知道，这时候，你很难分辨：

他到底是为投资者负责？

还是想看你的商业动向和机密？

美方要看有道理，中方不给看也有道理。

僵住了。

中国证监会也注意到了这个问题，在今年 4 月 2 日公布的《 关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定(征求意见稿) 》

其中提出，进一步加强中国企业海外上市的相关保密工作，减少不必要的涉密敏感信息进入审计底稿，提高中美证监部门跨境合作的效率。

就是说，找一个折中的方式，去掉敏感信息，再给美方看。

至于那些被 “ 预摘牌 ” 的公司，应该只是暂时的，后面会相继解决。

而美国证券交易委员会跟中国公司的爱恨情仇，也说明了：

无论在哪，做生意都要讲诚信。

当年那些人在外面打着 “ China ” 的旗号骗一波，够自己吃一辈子。

遗留下来的信任危机，却要很多人一辈子的努力才能解决。

丢人丢到国际上去了。

多损呐。

引用：

1.Sec.gov. 2022. SEC.gov | Holding Foreign Companies Accountable Act (“HFCAA”). 

2.Chair Gary Gensler, Statements on Investor Protection Related to Recent Developments in China (July 30, 2021)

3.Division of Corporation Finance, CF Disclosure Guidance: Topic No. 10 Disclosure Considerations for China-Based Issuers (Nov. 23, 2020)

4.U.S. Department of the Treasury. 2020. President’s Working Group on Financial Markets Releases Report and Recommendations on Protecting Investors from Significant Risks from Chinese Companies. 

5.Gunderson Dettmer. 2022. 高锐观点 | 解析美国证监会公布《外国公司问责法案》的最终实施规则对中概股公司的影响.

6.瑞幸咖啡案例研究对上市公司治理的启示.上海证券报

7.关于瑞幸咖啡的声明.安永

8.BNN. 2020. Investor Calls for Support in Opposing Luckin Coffee Shareholder - BNN Bloomberg.

9.孙冰.李小晓.中国概念股私有化退市风潮.2012.03.20

10.衣鹏.破产富豪的贩壳生涯：中企海外上市造假争议.21世纪经济报道.2010.08.31

11.张津京.中概股作妖20年.字母榜.2020.04.16

12.胡万程.中概股里的“福建帮”

13.聊聊我亲历的中概股造假和做空往事.庞观者凊