一笔“亏本”生意背后，郭广昌上演资产“腾挪术”_风闻

雷达财经出品 文|李亦辉 编|深海

近期，郭广昌做了一笔“亏本”买卖。

4月12日，复星国际宣布，集团旗下间接全资附属公司Miracle Nova(UK) Limited作为卖方，与复星国际及买方AFICA订立股权购买协议。

据此，卖方同意出售、买方同意购买目标公司，即一家复星国际间接全资附属公司(Miracle NovaI (US), LLC)100%的股权权益，总代价为7.4亿美元现金(受限于调整)。

以此计算，这笔交易的金额为47亿元人民币。

根据公告，目标公司注册地址位于美国特拉华州，旗下主要资产为AmeriTrust Group, Inc.（下称“ATG”），是一家关注细分市场的财产和意外伤害保险公司。

复星集团官网显示，保险板块是其富足业务的主要组成部分。过去一年，富足业务在复星国际营收占比不足30%的情况下，贡献了约50%的利润。况且根据国际财务报告准则项下之会计处理，出售事项产生的损失初步估计约为7900万美元，相当于约人民币5.11亿元。

一向对国外险企兴趣浓厚的复星，保险版图要收缩了？对于本次交易，复星国际表示，目前的市场为其提供了释放目标集团价值的良好机会。不过有观点认为，近期国际形势变化造成不确定性因素的上升，可能为一些海外布局的企业带来困扰。

财务数据显示，复星国际的杠杆水平一直都不低，最近6年公司资产负债率都维持在74%左右。

今年3月21日，复星国际斥资逾63亿元外滩“买楼”。以及截至去年末，公司一年内到期的有息负债达1052.27亿元，现金及银行结余及定期存款仅有967.8亿元。

有行业人士认为，考虑到这些因素，郭广昌是时候甩掉一些资产了。

又一次抛售海外保险资产

继2017年5月1日完成出售美国特种险公司Ironshore 100%股权后，复星国际即将再卖出一家美国保险公司。

此前在2014年12月，复星国际与美国专业财险及保险管理服务商Meadowbrook Insurance Group, Inc.（下称“MIG”）订立协议，将以合并方式收购该公司，交易总额约4.33亿美元。

资料显示，MIG主要专注细分市场的专业财险、意外险及保险管理服务，在全美50个州全牌照经营非寿险业务，覆盖标准和非标产品，并通过全美约800家第三方代理机构的广泛多渠道分销网络进行营销和分销。

协议约定，复星国际间接全资拥有的Miracle Nova III (US)， Inc将并入MIG。2015年07月08日，复星国际宣布完成对MIG的收购。后续发展中，MIG将公司名变更为ATG。

根据本次出售公告，持有ATG股权的目标公司2021年除税前净利润3271.3万美元，除税后净利润2519.7万美元。截至2021年12月31日，其未经审核合并总资产及净资产分别28.72亿美元及7.86亿美元。

而这次交易的买方AFICA，则是一家注册于美国密歇根州的财产和意外伤害保险公司，专为美国市场的雇主提供工人赔偿保险。

值得关注的是出售的交易金额，7.4亿美元的出售价相较于8年前4.33亿美元的收购价，增值了约70%。

但复星国际在公告中表示，根据国际财务报告准则项下的会计处理，参考代价、目标公司账面价值、汇率波动和潜在的企业所得税等因素后，预估这次出售事项产生的损失初步约为7900万美元，也就是约合5.11亿元人民币。

对于出售意图，复星国际认为，目前的市场为本公司提供了释放目标集团价值的良好机会，出售事项将使本公司能够重新分配资金到未来的投资机会和寻求其他机会。

“本集团将继续坚定地致力于以保险为导向的综合金融能力，并将发展保险作为本集团的主要增长引擎之一。”复星国际表示，出售事项并未改变公司致力于余下保险及投资业务的承诺，预期出售事项完成将进一步提升公司的财务灵活性。

这表明，复星的出售更多是基于财务方面的考量。相比较，上次复星卖出Ironshore 的时候，显得十分被动。

早在2014年8月，复星就宣布将收购Ironshore的普通股20%股份；第二年的2月份，复星完成了对Ironshore全部流通普通股股份约20%的收购案，对价约为4.67亿美元。

资料显示，Ironshore注册地为英属开曼群岛，是一家专注于特种险的全球性保险公司，主要市场是美国、百慕大和国际市场。其管理团队拥有深厚的保险行业经验、广泛的行业人脉及运营大规模企业的优秀能力，在业内备受认可。

据悉，Ironshore经营的特殊保险业务，主要产品包括人身伤害险、环境保险、能源保险、政治风险保险、高价值财产险、水险、战争与恐怖主义险等。这类业务涉及到美国政府官员职业责任保险，成了后续被审查的主要原因。

2015年5月初，复星宣布将收购其尚未持有的Ironshore剩余80%股份。当年11月，相关权益完成交割，收购价为现金20.05亿美元。

据参考消息报道，2015年12月，就在复星集团完成收购的一个月后，美国外国投资委员会（CFIUS）的官员找上门来。原来，Ironshore旗下的Wright & Co公司为美国政府部门雇员提供职业责任险，而这其中包含了执法人员、国家安全官员，甚至是美国中情局人员。

无奈之下，复星选择放手。复星得到的出售期限从45天，最终延长到180天。2017年5月1日，复星国际公告称，公司于当日完成出售美国特种险公司Ironshore 100%的流通普通股，对方已于交割时以现金支付出售事项的代价相当于29.35亿美元。

除了上述两个项目，复星布局全球险企的过程中，还有一次“夭折”经历。

2015年6月，复星国际公告称拟收购以色列保险公司Phoenix Holdings 52.31%的股权。不过在2016年2月，复星又终止了相关收购行动。

有媒体报道，全球局势动荡，是复星放弃收购Phoenix Holdings的原因之一。

国内保险业务经营艰难

资料显示，早在2007年，复星集团便涉足保险业，从收购永安财险14.6%股份开始，十几年来入股了多家国内外保险公司。

根据复星国际2021年年报，其富足板块的保险业务目前包括复星葡萄牙保险（Fidelidade）、鼎睿再保险、复星保德信人寿、被出售的ATG和永安财险五大保险公司。

其中，除了对永安财险的持股为40.68%外，其他四家保险公司的持股比例均超过了50%。

官网显示，复星旗下的与保险相关的资产还有秘鲁保险公司La Positiva的51%股权、星恒保险代理有限责任公司、上海复衡保险经纪有限公司、第三方保险理赔服务商星益健康和复星联合健康保险股份有限公司（下称“复星联合健康”）。

综合来看，复星系的保险版图已覆盖率财险、寿险以及再保险等众多领域。数据显示，2021年复星国际保险板块收入321.49亿元，归属于母公司股东的利润14.61亿元，分别增长7.7%及26.2%。

然而，纵观复星集团旗下的保险布局，相对于复星葡萄牙保险及鼎睿再保险的业务规模增长，国内的几家险企经营情况不太乐观。

2012年9月成立的复星保德信人寿，是由复星与美国保德信金融集团联合发起组建的合资寿险公司，双方各持有合资公司50%的股份。

1月17日，复星保德信人寿在中国保险行业协会官网披露的公告显示，拟增加注册资本金10亿元，中方股东和外方股东分别出资5亿元，这已经是其成立以来第5次增资。

不过，这家已经成立近十年的公司至今尚未盈利，2012年至2021年前三季度累计亏损超13亿元。

伴随着亏损，复星保德信人寿高层也频繁变动，成立至今已迎来第4任董事长。2021 年9月，曾在招商信诺人寿、华泰财险任过职业的保险业老将赖军出任复星保德信人寿董事长。

而复星持股多年的永安财险，多年来一直处于陕西国资与“复星系”的控股权和经营权争夺阴影之下。

据媒体报道，2012年9月，经保监会批准，代表复星利益的蒋明正式担任永安财险总经理。蒋明入驻永安财险的同时，永安财险与复星集团签订了一份三年协议，即公司的经营主导权归复星集团，但国有资产每年要保值增值6%。

这份三年期的协议在2015年到期后并没有续签，而作为永安财险第一大股东的陕西省国资委，对经营权的回收在有条不紊地进行。

2017年，两方股东内斗达到高潮。一方面永安财险第董事会决定解聘复星系蒋明的总裁职务；另一方面复星系多位高管联名提议罢免“出身”陕西国资委的董事长陶光强。

最终这场内斗以复星一方落败告终。2017年12月，永安财险召开董事会临时会议，解聘了当时的总经理蒋明，至今公司未能觅得新任总经理。

此外，最近一年多时间里，永安财险的董事长职位已变动三次，从陶光强涉嫌被调查、到沙春枝临时代行董事长职权之后，再到今年2月22陕西国资委“出身”的常磊出任永安财险董事长。外界也因此认为，永安财险的主导权仍旧把握在陕西国资委手中。

爆发股权争夺战的永安财险，业绩出现下滑。2019年至2021年，该公司净利润分别为2.89亿元、2.83亿元和2.1亿元。

今年3月7日，“复星系”公司持股20%的复星联合健康，由于第二大股东广东宜华地产陷入合同纠纷，其所持复星联合健康的19.5%股权按评估价的56%被卖出。

股权交易“遇冷”背后，复星联合健康同样盈利艰难。2017年至2020年，净利润分别为-0.45亿元、-0.87万元、-0.39万元和-0.74亿元。

2021年，复星联合健康终于实现扭亏为盈，实现净利润为0.33亿元，但资金压力尚存。2019年至2020年，复星联合健康第一大股东复星产投和第五大股东丰实资产，曾分别向其捐赠了3.5亿元、3亿元用作公司资本金。该公司在2021年推进的增发事项，目前尚无进展。

财务杠杆遭受考验

在出售ATG之前的3月21日，复星国际曾在国内花费63.42亿元买下上海外滩金融中心剩下的50%股权，从而完全持有这个地标项目。

据了解，上述地标项目即BFC外滩金融中心物业，曾是十余年前的上海“地王”，且是复星国际与SOHO中国“上海外滩地王案”的争夺对象，还涉及上海证大、绿城中国等知名房企。

这也意味着，历经了数年争夺，复星通过这次收购将BFC揽入怀中。

根据公告，该项目复星国际方面将以自有资金、股东借款/外部融资的组合方式进行现金支付。

这笔支出，也将消耗复星国际不少的手持现金。截至2021年年底，复星国际的现金、银行结余及定期存款为967.8亿元，相比半年前少了约93亿元。而仅收购BFC外滩金融中心的代价，就达到了63亿元。

此外，截至2021年年末，复星国际合计的计息银行借款及其他借款总计2371.19亿元。其中，一年内到期的有息负债达1052.27亿元，要高于公司的现金及银行结余及定期存款总额。

实际上，复星国际的杠杆比例一直维持在高位。从2016年到2021年，该公司的资产负债率都在74%左右的水平。

而高负债率的隐忧，在外部经济环境不好的时候，很容易就变成实实在在的风险。最近两个月，摩根士丹利、花旗和美银证券等下调了复星国际的目标价。

其中，美银称，将目标价相对资产净值折让由42%扩大至50%，反映出售资项目/上市资产能见度较低；摩根士丹利则表示，预期疫情带来的阻力挥之不去，因此分别下调其2022和2023财年盈利预测15%和10%。

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