跨境合规观察｜企业如何应对俄乌局势下的法律风险【走出去智库】_风闻

走出去智库观察

近日，道琼斯风险合规（Dow Jones R&C）和走出去智库（CGGT）共同举办“中国企业如何应对俄乌局势下的涉外风险”在线研讨会，来自高科技企业、互联网公司、央企、外资500强公司、监管政策研究专家近300人参加，行业涉及电子、半导体、金融、能源、生物医药、工业制造、互联网、汽车、化工、航空等。

走出去智库（CGGT）特约法律专家、中伦律师事务所顾问贾申在主旨演讲中指出，对于涉及俄罗斯相关业务的中国企业，中国境外子公司和中国境内公司均可能会面临风险，特别是从俄罗斯进口原油、矿砂和对俄罗斯出口车辆、集成电路及含有芯片的相关机电产品。建议相关企业立即排查涉俄罗斯风险，如制造业企业需要对供应链进行筛查，以确定任何最新符合BIS许可要求的美国商品，及时申请许可，并判断美国连接点以评估风险。

中企在涉俄业务中面临哪些制裁风险？如何应对？今天，走出去智库(CGGT)刊发贾申演讲的主要内容，供关注跨境合规管理的读者参阅。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

近来，因俄乌局势不断恶化，美国对俄罗斯“重拳出击”实施多轮经济制裁，甚至扩大到对白俄罗斯的制裁。欧盟、英国、加拿大、澳大利亚和日本等也采取了严厉的制裁措施，目前，欧盟已经宣布取消对俄的贸易最惠国待遇。对此，俄罗斯采取了一些反制措施。

当前，美国为了保证对俄罗斯的制裁效果，甚至不断对中国施压。3月10日，美国商务部长吉娜·雷蒙多（Gina Raimondo）接受《纽约时报》采访时称，对于那些不遵守美国对俄出口管制措施的中国企业，必然会面对美国的严厉打击措施。

中国作为俄罗斯的第一贸易伙伴，相关涉俄业务的企业将会面临一定风险，特别是从俄罗斯进口原油、矿砂和对俄罗斯出口车辆、集成电路及含有芯片的相关机电产品。同时，由于西方各国联合声明将部分俄罗斯银行移出SWIFT系统，也将导致中方进口俄方的相关产品难以通过美元等外汇进行跨境结算。

美国的制裁措施主要通过长臂管辖权在两个方面进行：出口管制和经济制裁。前者会对受制裁国家企业的供应链造成影响，后者会影响到产品向世界市场的出口。美国出口管制与经济制裁既有联系也有区别，其中区别如下：

 

一、美国的出口管制

美国的出口管制主要通过各种“黑名单”进行限制，汇总如下：

美国出口管制中有一个核心概念：受EAR管辖的物项 ，包括原产于美国或在美国境内的物项和外国产品，其中外国产品指超过特定比例且需要许可证的美国来源成分和某些基于美国技术所直接生产的外国产品。

具体而言，美国商务部工业和安全局（BIS）通过“商业控制清单”( CCL)规定每个受控产品的“出口管制分类编码”(ECCN)，根据某物项的ECCN可确定其“受控原因”，将受控原因与“商业国家图表”(CCC)进行交叉比对后，即可确定该物项出口至某国家是否需要许可证。ECCN编码的构成要素如下：

二、美国的经济制裁

一级制裁要求：（1）美国人不得与属于制裁目标的国家、实体和个人进行交易；(2)美国人不得为非美国人与经济制裁目标之间的交易“提供便利”；(3)非美国人在与制裁目标交往中如涉及美国元素（美国人、美元、美国物项等），则可能转化为一级制裁。

二级制裁包括对俄罗斯、伊朗、朝鲜、古巴、叙利亚、委内瑞拉等国家进行不同的制裁措施。整体来看，美国对这些国家的经济制裁措施仍在不断加重。

当前，涉及俄罗斯的制裁清单汇总如下：

三、应对建议

对于涉及俄罗斯相关业务的中国企业，中国境外子公司和中国境内公司均可能会面临风险，建议立即排查涉俄罗斯风险，如制造业企业需要对供应链进行筛查，以确定任何最新符合BIS许可要求的美国商品，及时申请许可，并判断美国连接点，评估如果继续与受制裁的俄罗斯政府开展业务所带来的的风险。

具体而言，中国企业应对涉俄制裁风险可分为“三步走”：

（1）自我审查：明确企业涉俄业务风险：

·对象：现阶段已存在涉俄业务的企业

·自查内容：判断自身是否属于美国法管辖范畴（即是否属于“美国个人与实体”），并通过内部梳理的方式明确是否存在涉俄业务风险。

（2）交易安排与保护：交易前应当完成贸易合规审查与筛选，谨慎设计合同：

·针对交易对象：企业应当对交易链中的所有主体进行合规审查，判断其是否属于制裁名单或限制性名单、是否存在涉及乌东地区的贸易活动。

·针对合同安排：企业应当避免交易产生美国与欧盟等国家与地区的连结点。如：应避免在乌东等全面制裁区域开展业务，或以被制裁银行作为储蓄或资金转移服务者。在不可避免的存在以上风险安排时，应当在合同中要求双方遵循所使用的出口管制、经济制裁等领域规定，设计退出机制与应急条款，妥善保管交易服务过程中的所有单据。

（3）纠纷解决：积极利用国内法维护权益

在相关交易或经济活动受到制裁措施的影响，导致企业利益损失时，应当积极援引国内法保护自身利益。可以考虑的救济途径包括《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》与《反外国制裁法》等，必要时可向商务部咨询。