跨境合规观察｜2022合规管理强化年：企业合规制度如何落地？_风闻

走出去智库观察

随着国务院国资委关于中央企业“合规管理强化年”部署要求，中央企业正在全面启动“合规管理强化年”，大力推进合规管理体系建设，但目前合规制度的落地成为企业合规管理的难点问题。

走出去智库(CGGT)特约法律专家、中伦律师事务所合伙人刘相文指出**，部分企业面临已制定出的合规制度难以落地的窘境，主要原因在于企业想要合规制度有效执行，往往会关注制度执行层面的配套措施，而忽视制度制定的方法与措施对于执行的重要意义。同时，高级管理层的支持力度大小是决定企业合规制度能否成功落地的重要因素，如果能够得到高级管理层的支持，那么合规制度更有可能为企业全面执行，并融入企业日常经营。**

中企落实合规制度可采取哪些措施？今天，走出去智库(CGGT)刊发中伦律师事务所刘相文、王涛、李伟、谢逸****的分析文章，供关注跨境合规管理的读者参阅。

要 点

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、合规制度不落地对企业的危害是显而易见的：在微观层面，合规制度不落地可能导致企业在日常交易和管理活动中违反外部监管要求，从而给企业带来违规责任风险；在中观层面，合规制度不落地可能导致不同部门和岗位之间的合规职责混乱、缺位，企业合规管理目标无法实现；在宏观层面，从长远来看，合规制度不落地容易导致制度权威和合规文化受损。

2、业务部门是合规管理的“第一道防线”，直接承担着合规风险识别、初步合规审查等职责，对于具体业务的风险点及防控手段更加熟悉。参考执行部门的意见，能够增强合规制度的科学性。

3、合规管理体系建设应当自上而下地开展，对于合规管理办法、员工合规手册等合规制度与政策落地而言，也应当是如此。具体而言，高层可通过“合规宣誓”、签署“合规承诺书”、发表讲话等方式，带头推行、带头遵守合规制度。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

**文/**刘相文 王涛 李伟 谢逸

中伦律师事务所

2022年1月18日，国资委办公厅发布《关于开展中央企业“合规管理强化年”工作的通知》（国资厅发法规[2022]1号），提出了中央企业2022年合规强化工作的总体思路、重点任务、进度安排和工作要求，并在“推动层层落实”这一工作要求中强调，“要加快推动合规管理各项要求向各级子企业延伸，通过开展约谈、纳入考核等方式，推动合规要求层层在子企业真正落实。对工作进度较慢、违规事件屡次发生的，要加强专项督导，指定专人跟进，必要时依法依规进行监督问责。”我们理解，中央企业集团总部较多行使管理性职能，而真正的业务部门大量集中在各层级下属公司，故合规风险的第一道防线以及合规的主要责任更加集中于各层级下属公司。因此，此项工作要求实际明确了合规制度落地的工作目标与任务。

一、合规制度落地的重要性

所谓“合规制度落地”，是指企业能够有效执行已出台的各项合规制度，即书面的制度要求能够有效转化为管理层和员工的实际行动，合规管理能够体现并实现制度的设计初衷。然而，在实践中，部分企业会面临已制定出的合规制度难以落地，甚至无法落地的窘境。我们时有看到，企业按照法律法规、政策要求制定了合规制度体系，但是依然面临低效、混乱的管理局面，日常经营过程中的不合规现象时常出现。

合规制度不落地对企业的危害是显而易见的：在微观层面，合规制度不落地可能导致企业在日常交易和管理活动中违反外部监管要求，从而给企业带来违规责任风险；在中观层面，合规制度不落地可能导致不同部门和岗位之间的合规职责混乱、缺位，企业合规管理目标无法实现；在宏观层面，从长远来看，合规制度不落地容易导致制度权威和合规文化受损，员工久而久之会养成不遵守制度的习惯，最终引起企业合规管理体系的系统性失灵，给企业发展造成重大不利影响。

另外，近年来我国大力推行“合规不起诉”试点工作，即检察机关对于涉嫌实施犯罪并作出认罪认罚的涉案企业，在其承诺或者实施有效合规管理体系的前提下，通过一定期限的监督考核，对其作出不起诉决定的制度。合规制度落地是企业合规管理体系有效性的重要评估标准之一，也是实践中执法机关处罚违规企业采取的重要量刑标准。

因此，合规制度落地对于企业而言具有迫切的必要性和非常重要的现实意义，企业应当重视合规制度“落地难”这一现实，采取必要措施解决这一难题，化纸面上的合规制度为业务中的合规实践。

二、合规制度落地难的原因

结合过往的企业合规体系建设经验，我们认为，企业合规制度难以落地，一般而言，主要是两方面的原因：一是制度本身的科学性、民主性和实效性问题。比如，有些企业照搬照抄其他企业合规制度中的规定，而没有充分考虑该规定本身是否是合理的、是否与该企业的合规管理需求相符合；有些企业制度撰写的专业性不足，可能会造成部分规定要求不明确，难以理解，甚至存在前后不一致或者存在歧义甚至矛盾之处；一些企业制度制定过程中没有充分吸收和听取具体执行部门和人员的意见，脱离企业业务和管理实际，导致制度规定难以落地；还有部分企业在合规制度制定之后没有及时进行更新完善，逐步与外部监管要求脱节，在实际执行时容易引起合规风险。

二是制度执行权威不足、合规意识淡漠等执行过程中的问题。比如，有些企业员工观念陈旧，对违规后果的严重性认识不足，心存侥幸心理，执行时人为“改造”某些合规要求；有些企业合规宣贯不到位，导致管理层和员工对合规制度知其然而不知其所以然，不理解为什么必须执行某些合规步骤，在制度执行时容易出现“变形”；有些企业领导高层想要加强合规工作，但是不了解可以采取哪些具体措施表达对合规管理工作的重视和支持；还有些企业制定合规制度之后，没有为不同部门和不同岗位消化分解合规要求，导致合规措施无法融入业务流程。

三、如何解决合规制度落地难？

亚里士多德在《政治学》一书中指出，“法治应该包括两重意义：已成立的法律获得普遍的服从，而大家所服从的法律本身又应该是制定得很好的法律。”[1]企业合规和国家法治在某种意义上具有相通之处，企业合规制度的落地，同样需要从制度制定与落地执行两个层面入手。

（一）制度制定层面

**企业想要合规制度有效执行，往往会关注制度执行层面的配套措施，而忽视制度制定的方法与措施对于执行的重要意义。一项合规制度的有效执行，往往离不开科学的制度制定措施。**根据我们的过往经验，制定良好的合规制度一般需要注意以下事项：

1、合理确立编写组织

无论是制定具有纲领性意义的企业合规管理办法，还是就某一业务、某一事项制定的专项合规管理办法、合规指引，企业均需系统化搭建制度编写组织、确定制度撰写成员，避免出现各业务部门自行制定合规制度并发布与适用。一般而言，合规管理部门是合规管理事项的牵头部门，可制定、授权制定、牵头制定各项合规制度。重大的合规制度还应当报合规委员会、董事会等高层机构审批通过。考虑到制度制定工作的专业性和重要性，建议具备条件的企业寻求律所等外部咨询机构的专业支持。

2、充分征求部门意见

征求业务部门特别是具体执行部门的意见，是合规制度有效落地的重要前提。相较于合规部门，业务部门是合规管理的“第一道防线”，直接承担着合规风险识别、初步合规审查等职责，对于具体业务的风险点及防控手段更加熟悉。参考执行部门的意见，能够增强合规制度的科学性。而且，通过充分吸收各部门意见，能够提前识别和排除合规制度中难以执行的内容，增强合规制度的群众基础，避免让其他部门认为合规制度是法律合规部门撰写的制度、主要依靠法律合规部门执行，与其他部门关联性不大。此外，征求意见的过程也是让其他部门了解、学习合规制度内容的过程，更有利于后续制度的执行落地。

3、提供清晰的执行方法

一些合规制度规定了岗位职责、防控措施、保障措施等内容后，具体执行人员往往无从下手。很重要的原因是制度没有配套的细则或没有提供清晰的指引。一方面，企业可以考虑制定细化的合规手册，为员工提供行为指引；另一方面，企业应当重视合规“留痕”工作的开展，为员工提供合规标靶。合规“留痕”工作包括制定合规审批单、规定合规文件的保存期限与方式等。

以企业制定反商业贿赂合规办法为例，企业可以根据实际情况在该制度办法后附审批单，明确发生赞助、赠与等行为时需要审查的对象与职位、审批单位、金额、事由等内容。再比如，我们在为某央企编制“法律风险岗位防控指引”时，附加了业务人员确认某项合规要求是否已经执行到位的“证据表单”，以协助一线业务人员有效开展合规工作。举例而言，针对印章管理的四项合规措施，该指引要求经办人员留存印章管理制度、用印使用审批记录、用印登记台账、加盖公章的文书复印件等合规“痕迹”。

（二）制度执行层面

1、高层支持

高级管理层的支持力度大小是决定企业合规制度能否成功落地的重要因素。如果能够得到高级管理层的支持，那么合规制度更有可能为企业全面执行，并融入企业日常经营。合规管理体系建设应当自上而下地开展，对于合规管理办法、员工合规手册等合规制度与政策落地而言，也应当是如此。具体而言，高层可通过“合规宣誓”、签署“合规承诺书”、发表讲话等方式，带头推行、带头遵守合规制度。

（例图：中化集团合规承诺文件）

2、入岗入流程

合规制度的执行主体覆盖企业的所有部门和岗位。由于合规制度往往比较抽象，规范对象一般化，有时不会明确义务承担主体，其落地需要将合规义务进一步拆解到不同的岗位和流程中，让企业不同业务部门和职能部门都能够承担起合规职责，发挥好“第一道防线”的重要作用。

合规义务入岗首先要求梳理提取外法内规中的合规义务和风险防控措施，然后根据企业目前的部门和岗位设置情况，将合规风险防控措施“对号入座”、分配到不同的岗位，接下来，反向梳理总结每个岗位需要承担的各类合规职责，方便不同岗位的员工清楚地了解本岗位需要具体履行哪些合规职责。

（例图：某央企项目建设岗位合规职责表）

合规义务入流程则需要先归纳总结外法内规中要求进行合规审查的核心要点，然后根据业务开展的前、中、后端能够接触的业务信息的实际情况，按照识别出风险和不确定性后逐级上报的原则，设置合规风险审查流程，实现不同岗位在日常业务中按次序履行合规职责。

（例图：某央企经济制裁合规风险审查流程图）

3、合规培训

合规培训是介绍合规制度制定背景、合规岗位职责、制度主要内容与实施方式的重要途径。适当、科学的合规培训能够巩固前期合规工作成果，进一步增强企业领导、员工对合规制度体系和制度合规要求的认识。

为促进合规制度落地，企业可针对不同培训对象、不同培训专题设置培训计划。例如，可设置针对新员工的培训计划、针对业务人员的培训计划，以及针对企业管理层的培训计划。就不同的合规制度，可设置反商业贿赂与反海外腐败、商业伙伴、工程建设与招标采购、合同管理、安全环保、知识产权、劳动用工、经济制裁合规、投融资合规等多个培训计划。

要想让合规培训真正发挥实效，需要从“研修型”培训转为“赋能型”培训，通过生动的小案例、培训签到表、课后测试题、互动提问等方式，强化培训效果，确保培训对象能够通过培训增强合规意识、提升合规能力。

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4、融入绩效与考核

合规制度要得到员工的自觉执行，需要设置合理的“正激励”与“负激励”机制，即设置合规考核机制。合规制度的有效执行从来不是合规牵头部门一个部门的事情，需要企业人力、财务、业务等部门的配合与支持。在设置合规绩效考核时，合规部门应当与人力等部门沟通合规考核内容、权重、后果、处置方式等事宜，将合规制度的具体执行融入企业整体考核体系之中。

按照《世界银行集团廉政合规指南概要》的指引，企业既要采取适当的激励措施，鼓励企业内部各个级别的人员遵守合规计划，并为其提供积极的支持，通过这种做法在企业整个内部推广计划；又要对于企业内部各个级别的人员，包括管理人员和董事，凡参与了不当行为或其他违反计划的行为的，都采取包括终止合同在内的适当的惩戒措施。

5、强化违规追责机制

违规责任追究是落实合规管理责任的直接体现，也是合规制度有效落地的重要抓手。合规制度落地即意味着管理层与员工遵守合规义务、正确履行合规职责。而违规责任追究机制使得员工（包括管理层）能够在事前清晰了解违反合规义务、违反合规制度的责任后果，从另一方面为员工提供了可预见的合规指引。

强化违规追责机制要求企业严肃对待违规责任追究工作，一方面要求当员工出现违规情形时，企业应当启动违规责任追究工作，即发挥合规管理的事后监督功能；另一方面也要求企业按照规定的程序与流程开展违规责任追究工作，并保障被追究主体的合法权益。当然，违规责任追究机制也是一种合规制度，也需要在制定程序、制定内容上合规。违规责任追究制度的落地，离不开追责流程、追责情形、追责方式、救济程序等科学合理的制度设计。

6、多渠道培育合规文化

与“强考核”等硬性要求相比，企业合规文化的培育对合规制度的落地有着更深远的影响。通过合规文化的熏陶，员工在面对一些合规制度没有明确规定的情形时，依然能够根据合规常识进行判断，从而作出正确的合规选择。良好的合规文化，能够大大减轻合规制度的落地成本，并提高合规制度的执行效果。

具体而言，企业可以通过趣味答题、合规考试、视频宣传、设置合规日等多种方式解读和宣贯合规制度，让员工感受到合规制度并非“束之高阁”，而是与其日常的工作息息相关。例如，进行合规视频宣传时，可以考虑采取卡通或者真人表演的方式，结合日常业务场景制作视频，可能更易令员工接受。

[注]

[1] 参见李飞主编：《中华人民共和国证券法（修订）释义》，法律出版社2005年版，第102页。