港交所迎来首只SPAC！招银旗下Aquila公司正式递表_风闻

1月17日，由招银国际资产管理有限公司（以下简称“招银国际资产管理”）和AAC Mgmt Holding Ltd（以下简称“AAC Mgmt Holding”）共同发起设立的特殊目的收购公司（SPAC）Aquila Acquisition Corporation（以下简称“Aquila”）正式向港交所递交上市申请，联席保荐人、联席全球协调人及联席账簿管理人为摩根士丹利（Morgan Stanley）和招银国际。

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据悉，Aquila是首家向港交所递表的SPAC公司。2021年12月17日，港交所公布引入新规则，在香港设立全新的SPAC上市机制。该规则已于2022年1月1日生效。

招股书显示，Aquila成立的目的是为与一家或多家公司进行业务合并。Aquila计划重点关注亚洲，特别是中国范围内的“新经济”行业，寻找包括但不限于绿色能源、生命科学及先进科技与制造行业内有科技赋能的公司进行并购交易。

招银国际资产管理持有Aquila 90%的股份，AAC Mgmt Holding持有Aquila10%的股份。

招银国际资产管理是招银国际金融有限公司（简称“招银国际”）全资拥有的资产管理公司，而招银国际是招商银行（600036.SH）的全资子公司。截至2021年12月31日，招银国际资产管理拥有超过250亿港元的资产管理规模。

AAC Mgmt Holding的股东包括Aquila的管理团队及顾问委员会成员，以及Aquila所有的执行董事。招股书显示，Aquila的顾问委员会由招银国际首席执行官兼招商银行首席投资官赵驹，招银国际首席投资官王红波以及招银国际董事总经理、招银国际深圳首席投资管、招银国际医疗投资团队主管周可祥三人组成。

管理团队方面，Aquila的首席执行官由招银国际董事总经理及资产管理部总经理蒋榕烽担任，Aquila首席财务官由招银国际董事总经理兼招银国际资产管理投资者关系主管凌尧担任，Aquila首席运营官由招银国际副总裁乐迪担任。

此外，招银国际的两位董事总经理吴骞和漆潇潇共同出任Aquila Acquisition的非执行董事。M31资本创始管理合伙人、原复星国际（00656.HK）高级董事总经理兼全球合伙人仲雷，原摩根大通中国投资银行主席及摩根大通中国综合企业投融资主席龚方雄，原毕马威中国技术及媒体部门全国主管吴剑林任独立非执行董事。

在“招银系”背景的加持下，Aquila在招股书中强调，“招商银行及招银国际在获取交易、尽职调查、执行以及提供增值服务方面强大的行业声誉和专业支持将帮助我们组建一支具有显著差异化的潜在特殊目的收购公司并购目标储备，以供我们进行评估和选择”。

同时，Aquila制定了4条评估潜在并购目标的指引：1.在新经济行业处于领先地位；2.有利的长期增长前景；3.差异化的价值主张及技术壁垒；4.具追溯力的财务往绩记录、合乎道德、专业及负责任的管理层以及强大的环境、社会及管治价值观。

根据上市规则，如果Aquila未能在上市后24个月内公布SPAC并购交易，或于上市后36个月内完成SPAC并购交易，则公司权证于届满日将毫无价值。

此外，SPAC交易限制还包括：在完成特殊目的收购公司并购交易前，公司及发起人以及其各自的董事及雇员禁止买卖公司的任何上市证券（包括A类股份及上市权证）。A类股份及上市权证不得由并非专业投资者的香港公众人士买卖。

Aquila也在风险因素中提示：“我们可能并无完成特殊目的收购公司并购交易的充足资源”，同时“由于我们现时并无选择任何特殊目的收购公司并购目标谋求与其进行特殊目的收购公司并购交易，亦并无局限评估特定行业、领域或地理区域内的特殊目的收购公司并购目标，阁下将无法确定任何特定特殊目的收购公司并购目标的经营优势或风险”。

值得一提的是，Aquila的上市文件提到了香港IPO市场的最新情况。受生物科技公司上市及中概股回归的推动，香港的IPO市场在2021年保持强劲。截至2021年12月31日，香港市场正在处理逾120份上市申请，仍是2022年最受欢迎的上市目的地之一。在香港上市的中国公司数量（包括在中国境外注册成立但由中国实体或个人控制的公司）自2015年12月31日至2021年12月31日，六年间增加43.8%。

得益于政策及监管支持，香港上市框架不断完善，最近推出的SPAC上市制度预期将为香港市场提供更全面的融资选择，从而吸引高增长及创新型公司。有专业人士预计，SPAC机制落地后，有望增加港股的IPO活动，优化港股市场流动性环境。