华尔街的SPAC交易赚取巨额利润，但SEC现在正在调查 - 彭博社

插图：Chris Nosenzo

拉皮德斯公司的半导体晶圆厂继续施工，这个项目正在改变北海道的景观，可能也会改变日本芯片产业的面貌。

摄影师：Soichiro Koriyama/Bloomberg在华尔街一处曾默默无闻的角落，出现了一种具有预见性且可能非常有利可图的交易模式，美国调查人员对此心存疑虑。

这个故事发生在特殊目的收购公司（SPACs）的世界，这些空壳公司近年来涌入市场，从投资者那里筹集资金，然后寻找要收购的公司。这种工具是股票认股权证，它赋予持有人在未来以指定价格购买股票的权利。恰巧，SPACs发行了大量认股权证。

这种奇特的交易模式始于某人大量购买某个SPAC的认股权证，使得每日交易量增加到正常水平的10倍、20倍，甚至60倍。几周内，有消息传出，该SPAC已找到要收购的企业，往往导致认股权证价格飙升。

SPAC认股权证交易

来源：彭博社报道

彭博社通过计算在并购公告前30至90天的交易日均交易量来确定SPAC认股权证的正常交易情况。由于数据不足，排除了在该期间内交易日少于10天的任何认股权证。最终的名单包括了截至2022年3月初已宣布并购的287家空白支票公司。如果在SPAC并购公告后30天内其认股权证出现多次交易激增，将选择第一次激增的情况。

这种股权交易的激增出现在大约四分之一的SPAC交易之前，彭博社对自2018年底以来宣布的近300起并购交易进行了审查。潜在利润可能是惊人的：在十多起案例中，如果持有这些工具仅几天或几周，股权买家的利润至少会翻倍。在一个案例中，股权飙升了888%。

美国证券交易委员会现在正在审查交易发生在交易之前的股权交易，以确定它们是否基于内幕信息非法进行，据知情人士透露。随着SEC在筛选市场监控系统（如金融业监管局运行的系统）标记的更多及时下注的额外报告，SEC可能会开展更多的调查。

在去年，股权交易的潜力赚大钱引起了公众的关注，当时在十月份的公告之前，前总统唐纳德·特朗普将他的媒体平台与一个名为Digital World Acquisition Corp.的SPAC合并。十二月，Digital World披露Finra寻求有关在交易宣布之前发生的交易的信息。该SPAC还表示SEC要求提供公司的交易政策和程序的描述。当局尚未指控任何人有不当行为。

彭博社的分析显示，在许多其他SPAC交易之前，股权交易出现了更大的激增。

SPAC合并公告之前的认股权交易可能是无害的。投资者可能会对SPAC发布有关寻找目标公司前景的更新、有关谈判已经开始的新闻报道或影响基础股票价格的市场走势做出反应。然而，彭博社无法找到可以解释大约三分之二认股权交易激增的公开信息，其中包括一些最赚钱的情况。“在公告之前交易量的增加是某人掌握信息的明显迹象，”德克萨斯大学金融教授约翰·格里芬表示，他研究过收购前期期权交易。

美国证券交易委员会（SEC）和金融业监管局（Finra）的发言人拒绝置评。目前尚不清楚他们正在调查哪些认股权。调查的开展并不一定意味着当局会提起执法案件。

插图：克里斯·诺森佐观点：SEC的SPAC规则虽迟到但仍然必要

SPAC，也被称为空白支票公司，迅速从金融世界的边缘发展成为一种时尚，然后受到更多审查。近年来，数百家这种空壳公司通过首次公开发行筹集资金，旨在寻找可以合并并上市的私人公司。新合并公司继承了SPAC的股票上市地位，但通常采用收购目标的名称。对于私人公司来说，这是一种快速上市的方式；对于一些SPAC投资者来说，希望能早期参与热门新股。

空白支票公司的初始投资者通常最终会拥有每股价值10美元的普通股和权证，他们可以交易或最终交换成股票。这些合同通常赋予持有人在完成合并后以11.50美元的价格收购股票的权利。这使得这些合同的价值对即将宣布交易的消息非常敏感。

Bloomberg关注了在合并公告前30天的交易情况，这段时间内某人可能会得知正在进行交易。在这个窗口期内，如果某一天的交易量至少是典型交易量的10倍，那么该天被标记为激增。然后Bloomberg计算了那天购买的权证如果买家持有到合并公告时会获得多少收益。

VectoIQ Acquisition Corp.收购电动汽车制造商Nikola Corp.两年前展示了投资者可以多快获利。在2020年2月的两天内，超过160万份VectoIQ权证易手，第二个交易日结束时价格达到91美分。几乎两周后，SPAC披露与Nikola达成交易，导致价格飙升至2.62美元。合同后来大幅攀升。Nikola的发言人拒绝置评。Nikola另外同意去年支付1.25亿美元解决SEC诉讼，指控其欺骗投资者关于其技术和产品的信息。该公司在该案中未承认或否认有过错。

VectoIQ

交易权证，直到合并公告当天

来源：由彭博社编制

其他尖峰可能会产生更大的回报。以Opes Acquisition Corp为例。2020年6月的一个星期五，SPAC的权证交易量达到225万份，是正常量的60倍以上，每份收盘价约为42美分。随后的星期一早晨，即6月8日，该公司宣布已签署意向书，计划与BurgerFi International合并，后者是一家快餐连锁餐厅。

在6月5日购买权证的买家，在当天结束时将持有价值约为93万美元的证券。如果他们持有到6月30日，也就是合并协议宣布的日期，这些合同将增值888%，额外增值约800万美元。BurgerFi的发言人拒绝置评。

Opes

交易权证，直到合并公告当天

来源：由彭博社编制

可以肯定的是，一些SPAC权证的市场交易量较小，导致相对较小的交易可能导致交易量激增。如果其他交易者或算法注意到并加入，押注于市场中的其他人知道一些信息，一笔适度的交易也可能会像滚雪球一样扩大。换句话说，尖峰期间的一些交易可能并非基于任何特殊信息。

许多种类的知情交易都是合法的，甚至涉及并购也是如此。在地铁上无意中听到即将达成的交易，然后根据这些信息进行交易是允许的。这是因为要证明内幕交易，检察官通常需要证明某人故意违反了保持信息机密的责任。如果当局怀疑不当行为，要查清是谁泄露了信息可能会很困难。内部人员名单通常很庞大，包括公司高管、银行家、律师和公共关系专家。

值得注意的是，参与SPAC的华尔街参与者阵容与主导传统并购的人群有所不同。这是因为历史上，SPAC是较小承销商和专业律师事务所的领域。大银行没有足够的交易来证明建立分支机构的必要性。随着市场的蓬勃发展，像花旗集团、高盛和摩根士丹利等公司迅速扩张。

纽约大学法学院教授迈克尔·奥尔罗格（Michael Ohlrogge）表示，在较小的承销商和律师事务所中，合规实践可能没有那么强大，无法有效防止对非公开重要信息的滥用。他写了大量关于SPAC的文章。他说：“并非所有参与SPAC的律师事务所都是顶尖的，甚至接近顶尖。”

不断增长的市场也吸引了更多的对冲基金，其中一些基金试图利用普通股和认股权证之间的价格差进行套利。例如，交易员可能会猜测一个SPAC是否有足够的时间在达到截止日期之前完成交易。调查人员要考虑的问题是是否有些人知道的比他们应该知道的更多。

“当市场发展如此迅速时，” Levin Capital Strategies的投资组合经理Chris Wallace说道，他投资了空白支票公司及其认股权证，“奇怪的事情可能会发生。” —与 Dan Reichl 和 Crystal Tse**阅读下一篇： 日本央行沉迷于ETF，花费4300亿美元

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