独董告别“花瓶”角色仍有路要走

近日，在国际金融论坛第十八届全球年会上，证监会副主席王建军在履新后的“首秀”中对康美案意义及完善独董制度发表看法。王建军认为，康美特别代表人诉讼案的判决具有重大标志性意义，宣告了虚假陈述、欺诈发行违法成本过低的时代一去不复返了。应全面、客观看待上市公司独立董事制度，对市场各方完善独立董事制度的意见建议，中国证监会高度重视，已组织专门力量进行研究。

早在1993年颁布的《公司法》就确立了股东会、董事会、监事会三足鼎立的分权与制衡的公司法人治理机制。但28年的实践表明，作为公司监督机关的监事会，实际上普遍存在监督规范性不强、力度不够，监督方式单一、效能不高，监督者独立性弱、权威性差等问题。因此，引入独立董事制度，尤其在上市公司设立独立董事对于防止关联交易十分必要。因为独立董事主要来源于经贸、法律专家、知名人士，与监事出自公司股东、职工代表不同，且独立董事直接参与董事会决策，而监事只是起事后监督、干预作用。两者并不冲突、矛盾，而是兼容、互补的。

同时，也不可否认，独立董事制在国内从制度设计到发挥效用，仍有相当长的一段路要走。中国是一个“熟人主义”、“集体主义”盛行，讲究“人情味”的国度。在此背景下，独立董事上任之初可能是独立的，但要保证其在整个任职期间始终具有独立性则不是一件容易的事情。因为，独立董事一旦进入董事会，就会成为董事会这个集体中的一员。如何保证独立董事真正能够做到“独立公正”是中国引进独立董事制度过程中不可回避的课题。

面对独立董事客观行权环境和主观行权愿望方面存在的诸多问题，专家建议应从调整股权结构和赋予独董社会责任两个方面入手，避免独董边缘化趋势的发展。首先，严格把握独立董事的任命关，从开始阶段就充分保证所选任的独立董事具有完全的独立性。再次，实行独立董事执行职务的公告、异议和回避制度。同时，还要在建立完善的独立董事信息库的基础上，探索由中小股东根据独董信息库的有关资料推举独董候选人机制。

值得一提的是，针对独立董事存在收入与责任不匹配、独立董事“不独不懂”等问题，以及完善独立董事制度的意见建议，证监会已组织专门力量进行研究，进一步明晰独立董事权责边界，加强履职保障，完善责任机制。