新版董监高持股变动规则公开征求意见

证监会日前就整合工作涉及的27件规范性文件向社会公开征求意见。业内人士注意到，此次证监会修改公布的《上市公司独立董事规则（征求意见稿）》（简称《独立董事规则》），吸纳了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》中关于完善独立董事制度、发挥独立董事作用等内容。

此外，《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（征求意见稿）》（简称《董监高持股变动规则》）按照新证券法，将定期报告修改为年度报告、半年度报告，明确季度报告的窗口期为“公告前十日内”，删除“重大事项披露后2日内不得买卖”的要求。

回购规则增加三种适用情形

前述27件规范性文件中，涉及《上市公司股份回购规则（征求意见稿）》《上市公司分拆规则（试行）（征求意见稿）》等6件合并后制定规则。

其中，《上市公司股份回购规则（征求意见稿）》（简称《回购规则》）共七章四十二条，涉及回购条件、方式、实施期限，回购程序和信息披露等重要方面，并对“以集中竞价交易方式回购股份”和“以要约方式回购股份”提出具体要求。一是明确适用范围。依据公司法第一百四十二条，在减少公司注册资本外，增加“将股份用于员工持股计划或者股权激励”“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”等三种回购适用情形，同时考虑到“与持有本公司股份的其他公司合并”以及“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”两种回购情形主要适用其他规则，未纳入《回购规则》适用范围。二是调整监管要求。根据公司法修改的情况，调整、简化了回购决策程序，对回购程序区分董事会决定和股东大会决定做了差异化设定。此外，还吸收了其他政策文件中关于现金回购视为分红、支持回购股份后申请再融资、为维护公司价值及股权权益进行回购时豁免部分限制条件等内容。三是强化监管执法。为防止回购过程中可能引发的内幕交易、市场操纵、利益输送以及滥用回购等问题，《回购规则》参照目前的规定和实践做法，对回购股份的信息披露、回购总量、回购方式、回购程序、回购时间等做出具体规定；对回购股份管理和转让做出针对性制度安排；明确了回购期间相关主体发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述的法律责任。

《上市公司分拆规则（试行）（征求意见稿）》（简称《分拆规则》）整合了《境内分拆规定》和《境外分拆通知》。针对市场反映的问题，明确“拟分拆所属子公司最近三个会计年度使用募集资金”的方式及起算期间，“最近三个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产百分之十”的计算标准，董事、高管持有拟分拆子公司股份不超过一定数量的认定依据等。

此外，《分拆规则》进一步明确子公司主要业务或资产若属于上市公司首次公开发行股票并上市时主要业务或资产的，不得分拆该子公司上市。

独董规则主要修订三方面内容

前述27件规范性文件中，涉及修改文件共计17件，《独立董事规则》在其中之列。此外，《董监高持股变动规则》优化了关于禁止交易“窗口期”的规定。

证监会介绍《独立董事规则》起草情况时指出，此次修订主要有三方面内容：一是对原有内容统一编排和改写，增强规则的使用性。二是修改规则之间不一致的内容。根据新法优于旧法的原则，对《独立董事指导意见》与《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上市公司章程指引》等相关规定不一致的地方进行修改，保证法规之间的一致性。三是吸纳散落别处的规则内容。《独立董事规则》吸纳《股东权益保护规定》关于完善独立董事制度、发挥独立董事作用的相关内容。

新修订的《董监高持股变动规则》优化了禁止交易“窗口期”的规定。按照新证券法，将定期报告修改为年度报告、半年度报告，明确季度报告的窗口期为“公告前十日内”，删除“重大事项披露后2日内不得买卖”的要求。此外，删除短线交易的规定。《董监高持股变动规则》第十二、十七条关于短线交易的规定，与新证券法不完全一致，考虑到新证券法规定较为具体，可直接适用，因此删除了相关条款。

《上市公司现场检查规则（征求意见稿）》修订主要内容包括：一是完善现场检查定义。根据监管实践，明确现场检查是指中国证券监督管理委员会及其派出机构，对上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，以及上市公司的公司治理合规性等情况进行实地验证核实的监管执法行为。二是精简现场检查方式种类。此次修改仅将全面检查和专项检查作为现场检查的方式，列席会议、现场走访、回访检查可作为日常监管手段，不再作为现场检查的方式。三是明确交易所现场检查制度。在总则中第二条新增一款“证券交易所依法开展上市公司现场检查，可参照适用本规则”。四是完善部分检查工作要求。如现有规定要求检查报告完成后向检查对象通报检查情况，因检查报告完成不代表行政监管措施和立案稽查已经完成，且如果涉及移送稽查的，需对检查情况保密，据此，此次修订取消了向检查对象通报情况的要求，改为在形成报告前与企业充分沟通等。