落实落细退市新规 沪深交易所发布营业收入扣除指南

本报记者 昌校宇

11月19日晚，沪深交易所相继发布营业收入扣除业务办理指南，并就发布情况回答了记者提问。

具体来看，上交所发布《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—财务类退市指标：营业收入扣除》《科创板上市公司信息披露业务指南第9号—财务类退市指标：营业收入扣除》（以下统称《营收扣除指南》），自发布之日起实施。深交所发布《上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》《创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》（以下统称《营收扣除指南》）。

《营收扣除指南》旨在明确财务类退市指标中营业收入具体扣除事项，提升财务类退市指标可执行性，落实落细退市新规。防止“壳公司”利用非经常性损益规避退市，促进市场出清，推动提高上市公司质量。

据沪深交易所相关负责人介绍，制定《营收扣除指南》的主要思路有三个方面。

一是细化执行标准，打击刻意规避行为。营业收入扣除与退市直接相关，上市公司2020年年报营业收入扣除实践中，少数公司存在刻意规避的情形。《营收扣除指南》基于2020年年报监管实践，进一步细化营收扣除的执行标准，旨在精准打击“壳公司”，力求出清“僵尸企业”。

二是压实中介责任，强化“看门人”作用。“净利润+营业收入”指标实施的前提是准确核算收入和利润，这对年审机构执业水平提出更高的要求。《营收扣除指南》进一步强化年审机构的把关责任，细化其出具核查意见的要求，明确了重点核查的情形。

三是明确市场预期，提升服务质量。2021年报披露工作尚未开始，发布《营收扣除指南》有利于明确市场预期，方便上市公司做好年度报告编制和披露的准备工作，同时也有助于年审机构在审计进场前了解营业收入扣除事项的核查重点，并据此与上市公司开展沟通，顺利推进年审工作。

《营收扣除指南》中营业收入具体扣除事项的重点内容也包括三个方面。

一是细化贸易、类金融业务扣除要求。沪深交易所在监管实践中发现，部分空壳公司通过突击开展贸易、类金融等业务做大营业收入，规避退市。贸易业务、类金融业务一般投入少，进入和退出成本低，难以形成稳定的业务模式，无法根本改变空壳公司的实质。为防止此类情形，《营收扣除指南》明确了应当扣除本会计年度以及上一会计年度新增的贸易业务收入与具备资质的类金融业务收入。同时对于不具备资质的类金融业务，如拆出资金利息收入，由于其本身就是与主营业务无关的收入，为防止上市公司脱实向虚，因此明确每年均予以扣除。

二是规范“稳定业务模式”判断标准。为防止公司通过各种类型的其他新增业务保壳，《营收扣除指南》将“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”作为“与主营业务无关的业务收入”的兜底条款。同时进一步明确了“稳定业务模式”的判断原则，如该业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否具有可持续性，公司对于该业务是否具有相关经验以及一定规模的投入等。

三是明确将非正常交易合并取得的收入进行扣除。为防止上市公司通过受托表决权、受赠子公司或业务等方式突击“控制”其他公司实现“并表”，进而做大营业收入规避退市，《营收扣除指南》明确要求扣除“本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”。

由于营业收入扣除事项对上市公司尤其处在退市边缘的公司影响较大，沪深交易所在《营收扣除指南》正式发布前，已分别向沪深两市上市公司及从事证券服务业务的审计机构公开征求意见。

上交所相关负责人介绍，征求意见期间，沪市1994家上市公司中，共有1631家公司予以反馈，其中1534家公司反馈无意见，占比94.05%；97家公司对《营收扣除指南》提出了意见或建议。深交所相关负责人表示，征求意见期间，深市2529家上市公司中，共有2518家公司反馈了意见，反馈比例为99.6%。其中，2324家公司（占比92.3%）反馈无意见，194家公司（占比7.7%）提出了意见或建议。

此外，从事证券服务业务的73家审计机构中，共有52家审计机构予以反馈，其中19家审计机构反馈无意见，剩余33家审计机构对《营收扣除指南》提出了意见或建议。

总体来看，《营收扣除指南》得到了沪深两市上市公司和审计机构的肯定和认可。上市公司及审计机构的反馈意见主要集中于类金融业务的定义、新增贸易业务的扣除标准、稳定业务模式的判断标准等问题。沪深交易所已基于反馈意见和建议对《营收扣除指南》进行了修改和完善，后续将通过培训方式进一步加强实务指导。

根据退市新规，2021年年报披露后，上市公司若首次触及扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元的财务类退市指标，将被实施退市风险警示（*ST）。已经被实施退市风险警示的公司，即*ST公司，2021年若继续触及退市指标，将直接退市。沪深交易所提示，投资者应当高度关注相关上市公司可能披露的年度业绩预告、业绩预告更正公告、业绩快报、业绩快报更正公告、风险提示等公告，谨慎做出投资决策，切实防范投资风险。