上市公司百分百完成自查 监管现场检查有序推进

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证券时报记者 程丹

2020年10月9日《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》发布，至今已届一年。上市公司治理专项行动作为提高上市公司质量的基础工程，目前进展近半，公司自查环节已经结束，专项行动已进入第二阶段，各证监局会同沪深交易所，结合2021～2022年现场检查计划，根据上市公司自查自纠和年报披露情况科学确定现场检查对象，聚焦本次自查反映的重点问题，有针对性关注突出问题和薄弱环节。

证券时报记者了解到，证监会下一步将按照“分类分阶段”的思路,“以检查促整改、以整改促提升”，推动自查问题取得实质性整改。同时，多地证监局还将督促辖区上市公司在年报披露后积极召开业绩说明会，充分建立公司与投资者的良好沟通机制，增强投资者特别是中小投资者的“获得感”。

上市公司治理取得良好成效

自2020年12月11日启动的上市公司治理专项行动，是《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》部署的第一项工作，是提高上市公司质量的基础工程，拟用2年时间，通过公司自查、现场检查、整改提升3个阶段，推动上市公司治理水平全面提升，进一步健全各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡的上市公司治理结构。

专项行动启动后，各证监局、沪深交易所成立了由局（所）领导挂帅的工作专班，为专项行动顺利进行提供了强有力的保障，证监会成立专门工作组，发布了上市公司治理专项自查清单，并为上市公司自查提供全程指导。自查清单内容既涵盖“三会一层”架构、“关键少数”行为规范、内部控制、信息披露、利益相关者等公司治理全链条，也聚焦资金占用、违规担保等突出问题，共涉及七大方面119个问题，并以合规性问题、证据性问题、调研类问题和调查类问题四种方式呈现。

目前，第一阶段自查任务已经结束，2020年6月30日前上市的3867家公司均提交了自查报告，专项行动整体取得积极进展。

自查围绕控股股东及实际控制人行为规范、“三会”运行情况、董监高勤勉履职等方面，聚焦当前上市公司最突出、最紧迫、最可能影响上市公司高质量发展的公司治理问题或隐患，重点解决公司治理“形似而神不至”的问题，进一步夯实上市公司高质量发展的基础。

自查结果显示，上市公司治理取得良好成效。上市公司治理内部规章制度基本完备，以公司章程、“三会”议事规则、信息披露管理制度、投资者关系管理制度等为基础的公司治理制度实现应建尽建；上市公司组织架构不断健全，“三会一层”成为标配，“三会”运作日益规范，决策流程更加公开透明，会议程序基本符合法律法规相关要求；上市公司与投资者沟通机制进一步畅通，上市公司回报投资者现金分红率稳定在30%以上。但是，本次自查也发现了一些问题亟需整改，主要包括控股股东、实际控制人行为不规范，资金占用和违规担保等违法违规问题仍有发生；董监高履职能力和水平有待提高，独立董事独立性不够，董事会秘书缺乏履职保障；公司透明度有待进一步提升，部分公司股权结构不透明不合规，未按规定披露重大事项的现象时有发生；内部控制制度执行不到位，不相容职务分离不够彻底，一些上市公司对其子公司的控制力较弱甚至失去控制。

将加强对自查结果的应用

接近监管层的相关人士指出，利用本次自查契机，各上市公司系统学习监管规则，全面梳理制度流程，深入排查治理问题，边自查边整改，将整改薄弱问题和提升治理水平结合起来，不断激发完善公司治理的内生动力，推动公司规范治理的长效机制逐步形成，实现了近年来第一次对中国上市公司治理状况的全面摸底。

目前，公司治理专项行动已进入第二阶段，各证监局会同沪深交易所，结合2021～2022年现场检查计划，根据上市公司自查自纠和年报披露情况科学确定现场检查对象，聚焦本次自查反映的重点问题，有针对性关注突出问题和薄弱环节。证监会将按照“分类分阶段”的思路，“以检查促整改、以整改促提升”，推动自查问题取得实质性整改。

“本次自查为上市公司治理研究提供依据，上市公司是现代企业制度的示范样板，为治理实践提供了最直接、厚实、生动的样本。”上述人士表示，上市公司治理与一般公司不同，其独特的公众属性，决定了信息不对称、股东地位失衡、代理加剧等问题更加突出，后续证监会将加强对自查结果的应用，为健全中国特色社会主义市场经济条件下的公司治理学理研究提供素材，为《公司法》修订、条例制定、公司治理监管规则的完善提供依据。

另外，证监会多措并举提升业绩说明会召开质量，增强中小投资者的“获得感”。一是着力推动“A+H”公司、央企控股、科创板、创业板等市场影响力较大公司召开业绩说明会；二是着力要求董事长、总经理等“关键少数”原则上亲自出席；三是着力从会前、会中、会后等环节提升业绩说明会的召开效果；四是着力加强总结提升，倡导业绩说明会最佳实践。

统计显示，今年以来全市场召开业绩说明会的上市公司总计3756家，占已披露年报公司总数的87.41%，相比去年同期的2526家增长了48.69%。共计3688家公司董事长或总经理等“掌门人”亲自出席，占比超过召开公司的98%。通过“关键少数”与投资者的“零距离交流”，提升了公司与投资者互动的深度、广度和效果，也加深了管理层对资本市场工作和投资者关系管理的认识和重视程度。