注册制倒逼中介机构勤勉尽责

徐 骏作（新华社发）

8月18日至20日，沪深交易所对42家公司IPO审核按下“暂停键”，引起了市场的关注。据了解，此次多家公司IPO集中中止均系同一原因，即其作为发行人的中介机构被中国证监会立案调查，根据相关审核规则，交易所中止其发行上市审核。

业内人士表示，此次IPO集中中止侧面反映出我国中介机构的执业质量仍有待提高。中介机构归位尽责是资本市场高质量发展的基础，也是全市场注册制改革的关键，中介机构应不断提升执业质量，有效发挥“看门人”的核查把关作用。

42家IPO审核中止

据深交所官网披露，8月18日，共有34家创业板拟IPO公司审核状态集中变更为“中止”，原因均为发行人律师北京市天元律师事务所，或发行人评估机构开元资产评估，或发行人保荐人华龙证券，或发行人申报会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）被证监会立案调查。

具体来看，因开元资产评估有限公司被证监会立案调查，IPO中止的公司有17家；受累于北京市天元律师事务所的公司有15家；受累于华龙证券股份有限公司、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的公司各1家。

根据《创业板股票发行上市审核规则》第六十四条规定，发行人的保荐人或者签字保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的，深交所中止其发行上市审核。

在上交所方面，8月19日至20日，科创板也有8家拟IPO公司审核状态变更为“中止”状态，中止原因为发行人聘请的相关证券服务机构被证监会立案调查。

其中，因北京市天元律师事务所、开元资产评估有限公司、中兴财光华会计师事务所被立案调查而中止的公司分别有5家、2家和1家。

此外，除上述42家公司IPO进程受到影响外，还有多家公司的再融资、重大资产重组项目也因上述中介机构被证监会立案调查而中止。

市场上有观点认为，此次在审项目“中止潮”的源头或与新三板蓝山科技项目爆雷有关，此次被调查的中介机构均曾经为蓝山科技提供过中介服务。2020年12月，证监会对蓝山科技涉嫌信息披露违法违规立案调查。

“在新股首发的过程中，要确保新股供给高质量，相关中介机构负有重要责任，保荐机构能否勤勉尽责，能否严格筛选项目，能否做出客观准确的报告，直接关系到上市新股质量的好坏，关系到投资者的切身利益，也关系到资本市场服务实体经济的水平。”川财证券首席经济学家陈雳表示，券商、律所、审计等中介机构需厘清各方责任，一旦出现违规处罚，便会对其牌照业务产生系列影响，此次IPO集中中止便是中介机构未勤勉尽责看好“入口关”所带来的后续影响。

对于此次IPO“暂停”公司后续该如何重启？苏宁金融研究院特约研究员何南野表示，相关公司IPO进度无疑会受到影响，建议相关公司尽快更换掉受处罚的中介机构，由更换后的中介机构对前任的工作进行复核，经复核没问题的，重新申请恢复审核。

对中介机构监管趋严

值得关注的是，除了因被动原因被中止审核的IPO项目外，今年上半年已有逾百家企业主动撤回IPO申请，其中近九成企业来自创业板和科创板。

业内人士表示，今年撤单率高企的主要原因是证监会启动了对各板块拟IPO企业的现场检查。

2021年1月，证监会发布《首发企业现场检查规定》。新规发布后中国证券业协会组织了对申报IPO企业的信披质量现场检查抽签，407家申报科创板、创业板的公司中，20家被抽中，随后16家宣布撤回IPO申请。对此，证监会主席易会满曾表示，高比例撤回申报材料的现象，其中一个重要原因是不少保荐机构执业质量不高。

7月4日，新一期IPO现场检查名单出炉。中国证券业协会抽中19家IPO申报企业接受信息披露质量现场检查。截至目前，这一轮被抽查的企业中，已有3家主动撤回申请。

事实上，在稳步推进注册制改革的背景下，压实中介机构职责已经刻不容缓，不仅仅是保荐机构，律所、审计评估等中介机构也应主动归位尽责，尽快形成具备与注册制相匹配的执业理念和专业能力。

今年以来，多个部门针对提高中介机构执业质量持续发力。7月9日，证监会制定并发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，强化对投行业务监管。8月23日，国务院办公厅发布《关于进一步规范财务审计秩序促进注册会计师行业健康发展的意见》指出，依法加强从事证券业务的会计师事务所监管。

国浩律师(上海)事务所律师朱奕奕表示，今年各部门出台多项意见提升中介执业质量，释放出监管层为落实新证券法，压实中介机构职责，加强对中介机构的监管、规范中介机构行为的强烈信号，这有利于倒逼中介机构勤勉尽责，同时也对提升上市公司质量，确保资本市场参与主体行为合规，维护市场秩序和投资者权益具有积极作用。

此外，今年3月1日起正式实施的刑法修正案(十一)，强化了中介机构提供虚假证明文件等违法行为的刑事惩戒力度，有利于引导中介机构勤勉尽责，进一步压实中介机构“看门人”职责。“保荐机构、律所等中介服务机构是对发行人核查验证、专业把关的第一道防线，必须做到守法诚信，才能维护市场的公正有序性。”陈雳说。

为改革打牢坚实基础

8月20日，中国证监会召开2021年系统年中监管工作会议。会议要求，为全市场注册制改革打牢坚实基础。注册制改革已进入关键推进期，要继续扎实细致做好各项准备。重点推进改革优化发行定价机制、提高招股说明书披露质量、进一步厘清中介机构责任、健全防范廉政风险的制度机制等工作。

易会满此前表示，从核准制到注册制，保荐机构、会计师事务所等中介机构的角色发生了很大变化，以前的首要目标是提高发行人上市的“可批性”，现在应该是要保证发行人的“可投性”，这对“看门人”的要求实际上更高了。

“注册制改革是市场化改革，在以信息披露为中心的注册制下，选择权交给了市场，券商等中介机构的勤勉尽责是市场化改革的基础和保障。”中航证券首席经济学家董忠云表示，在注册制制度设计之初，就要求保荐机构和保荐人转换理念，归位尽责，对发行人的经营情况、风险、申请文件等信披资料进行客观判断和全面核查，发挥好“看门人”职责。除券商之外，会计师事务所和律师事务所等机构均需提升职业规范化水平，健全机制，与券商合理分工，切实承担好公司上市过程中的法律问题和会计真实性问题的责任。

“中介机构归位尽责是全市场注册制改革的关键。需要有关方面相互协同、发挥合力。”南开大学金融发展研究院院长田利辉建议，应从3个方面提升保荐机构的执业质量。一要提高执业态度，实现保荐敬业。保荐人和保荐机构是持牌的专业人士和专业组织，承担好把关责任是其必要义务；二要提升执业能力，实现保荐专业。保荐人不仅需要熟读理论，能够通过严苛的考试，而且需要懂得企业，能够明晰企业的优势和问题。因此拥有一批敬业、专业的保荐人是保荐机构发展的重中之重；三要优化激励和内控，实现保荐勤业，保荐机构要善于激励和管理保荐人，让其真正做到勤勉尽责。

朱奕奕还表示，律所、审计评估机构应严格履行新证券法及监管层出台的各项意见中给予中介机构的义务，落实、确保信息披露的真实、完整、准确、及时，降低投资者与上市公司之间的信息不对称，此外，律所、审计评估机构还应从完善资本市场诚信体系建设、建立健全立体有机的投保体系的角度出发，提升自身的执业质量。

“全市场注册制改革背景下，中介机构执业质量的重要性进一步凸显，提高中介机构执业质量，突出实质重于形式，强化制度规则执行，提升专业服务水平，对拟上市企业信息披露等文件进行全面核查和验证，力求把拟上市企业全面、真实地呈现在市场和投资者面前，有利于构建良性的资本市场生态，促进资本市场高质量发展。”董忠云认为。