何氏眼科上市前剥离“问题股东”，承诺对外捐赠资产不再转回至实际控制人

辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司主营业务为面向眼病患者提供眼科专科诊疗服务和视光服务，诊疗服务项目包括白内障、青光眼、玻璃体视网膜病变等常见致盲性眼病，也包括干眼、中医等特色诊疗服务，该公司目前正在申请在创业板上市。

根据招股书披露，何氏眼科的实际控制人何伟此前于1993年至1995年在日本福冈大学附属医院担任眼科研修医师，后于1995年至2015年留学归国后先后联合创办了沈阳何氏眼科医院和沈阳何氏眼镜有限公司、辽宁何氏医学院等单位。沈阳何氏眼科医院原为民办非企业单位，2015年12 月包括沈阳何氏眼科医院在内的多家民办非企业单位将经营性资产和负债出让给何氏眼科，之后停止了经营活动并开始办理注销手续。

与此同时，根据招股书披露，何氏眼科成立于2009年10月，也即在2009年10月至2015年12 月期间，何伟先生同时实际控制何氏眼科盈利性公司，以及沈阳何氏眼科医院等民办非企业单位。对此，招股书并未详细说明上述主体在共同存续期间各自充当的角色、分工以及是否存在关联交易。

另据工商资料显示，何氏眼科在2016年11月变更注册资本，从此前的544万元增加到739.13万元；但与此同时，2015年12月收购民办非企业单位经营性资产和负债沈阳何氏眼科医院、大连何氏眼科医院和葫芦岛市眼科医院3家民办非企业单位剩余净资产为正值，账面价值合计为 24231.41 万元，其他 5 家民办非企业单位剩余净资产均为负值，账面价值合计为-3631.76 万元，也即何氏眼科需要支付超2亿元的收购资金。至于在注册资本仅为739.13万元的背景下，何氏眼科用于收购资产的资金来源是哪里，对此何氏眼科并未接受记者采访。

不仅如此，2015年12月，上述民办非企业单位经营性资产和负债出售后，停止了经营 活动并开始办理注销手续，上述清算前剩余资产为正值的各民办非企业单位均分别与辽宁何氏医学院就剩余财产捐赠签署了《捐赠协议书》并签署《捐赠资产交割单》确认资产捐赠完成交割。

根据《捐赠协议书》的约定，沈阳何氏眼科医院、大连何氏眼科医院、葫芦岛市眼科医院、锦州何氏眼科医院将剩余资产捐赠给辽宁何氏医学院，剩余资产的账面价值分别为22338.62 万元、1258万元、675.65万元和0.01万元，合计24272.28万元。

与此同时，鉴于沈阳何氏眼科医院等民办非企业单位已将剩余资产捐赠给辽宁何氏医 学院并签署了《捐赠协议书》，实际控制人、沈阳医健科技咨询服务有限公司和辽宁何氏医学院于2018 年12月签署了《捐赠协议书之补充协议》，各方约定： 捐赠资产涉及的债权对应债务人为实际控制人及其控制的企业的，其对应债务应自《捐赠协议书》签署之日前起5年内，向受赠方辽宁何氏医学院偿还完毕。至于何氏眼科实际控制人及其控制的企业涉及到的对上述民办非企业单位债务，为什么需要长达5年的时间进行偿还，何氏眼科同样未予说明书，也未接受记者采访。

根据《关于第三轮审核问询函的回复》第21页披露：“2021年7月， 发行人实际控制人和辽宁何氏医学院在上述承诺的基础上进一步承诺：发行人上市后，辽宁何氏医学院不会以任何形式将该笔捐赠资产转回至实际控制人控制的其他企业。”这也指向辽宁何氏医学院此前多年将前述捐赠资产转回至实际控制人控制的其他企业。

此外，北京信中利美信股权投资中心（有限合伙）持有公司司发行前总股本的 8.86%，美信投资的第一大受益人、持有51.95%份额的出资方是“上海钜澎资产管理有限公司”，该公司的董事长为倪建达，此人同时还是钜派投资集团的董事长。

今年7月，某个人投资人诉钜洲资产（钜派投资之子公司）、钜派投资私募基金违约损害赔偿案收到二审判决结果：被告钜洲资产赔偿投资者损失101万、利息加其资金占用损失，基金销售方钜派投资承担100%连带赔偿责任，该案也导致钜派投资因未按时履行法律义务而被法院强制执行。

美信投资以及占公司发行前总股本 3.54%的“共青城鹏信投资管理合伙企业（有限合伙）”，共同的执行事务合伙人都是“北京信中利股权投资管理有限公司”。 “北京信中利股权投资管理有限公司”原为新三板挂牌公司信中利（833858）的全资子公司，根据信中利在今年7月24日发布的公告显示，该公司已被纳入失信被执行人。

对此，招股书第109页披露：近年来信中利面临较大的偿债压力，为改善现金流动性，信中利拟出售信中利股权管理公司100%股权和信中利控制的作为份额持有人所持有的部分合伙企业份额（含信中利作为美信投资有限合伙人的18.26%的出资份额）。根据 2021年2月3日信中利向公司提供的声明及公开披露的信息，信中利已与嘉兴祥来投资合伙企业（有限合伙）签署资产转让框架协议，且信中利将嘉兴祥来登记为信中利股权管理公司显名股东，对应股权比例为60%。

招股书还披露到，“丹阳市易齐企业管理咨询有限公司”在2020年以34.86万元的销售金额成为何氏眼科的第一大客户，这也是该公司第一次出现在何氏眼科前五大客户名单中，此前年度的第一大客户为“无锡仕嘉晶品贸易有限公司”。 公开信息显示，“丹阳市易齐企业管理咨询有限公司”成立于2016年11月，注册资本为500万元，截止到2020年末的实缴资本为零。

对此，招股书披露：“无锡仕嘉晶品贸易有限公司、北京同仁验光配镜中心等单位均为公司视光业务自有品牌卡尔丹尼、魔杖系列产品客户，除此之外，公司提供的诊疗服务和视光服务均以个人消费为主，不存在主要客户。”其中并未提及到2020年的第一大客户“丹阳市易齐企业管理咨询有限公司”。