上交所：加大对上市公司信披违规行为自律监管

日前，上交所通报近两年上市公司纪律处分复核案件情况。数据显示，2019年至今，上交所共计作出308单纪律处分，涉及329家上市公司。针对上述纪律处分，上交所共处理复核事项13件，涉及复核申请人共计58名。

上交所表示，下一步将继续依法合规履行听证、复核相关职责，引导监管对象充分寻求内部救济，积极妥善化解相关争议纠纷。并持续加大对上市公司信息披露违规行为的自律监管，从严快处重点领域大案、要案，加大对“关键少数”以及中介机构追责力度。

处分共涉及329家公司

上交所作出的308单纪律处分，共涉及329家上市公司、1134名上市公司董事、监事及高级管理人员及相关主体。其中，公开谴责案件93单，通报批评案件215单，并公开认定69名责任人不适合担任上市公司董监高。同时，严厉查处财务造假、资金占用、违规担保、内控缺陷等严重影响上市公司质量提高的违规行为，处理相关案件共计55起，占期间纪律处分总数的17.86%。

针对上述纪律处分，部分当事人向上交所提出了复核申请。上交所共处理复核事项13件，占期间纪律处分总数的4.22%，涉及复核申请人共计58名。

相关复核案件主要有三个特征：一是公司类型较集中，70%以上复核案件涉及被实施退市风险警示或已被退市的高风险上市公司。二是违规类型较为集中，主要为影响上市公司质量的突出问题，包括财务造假、违规担保、资金占用、严重内控缺陷、董监高年报不保真等；三是申请主体较为集中，相关复核申请人中95%以上为上市公司董事、监事和高管。

定期报告披露违规类案件复核最多

沪市上市公司纪律处分复核案件包括四大类型，分别是控股股东、实控人“掏空”上市公司类案件、定期报告披露违规类案件、公司并购重组信息披露违规类案件和公司重大事项披露违规类案件。

其中，定期报告披露违规类案件复核数量最多，达5起，占比呈上升趋势。从基本案情来看，除定期报告财务信息披露不准确外，未按时披露年报、全体董监高年报不保真案件时有发生。

有申请人提出董监高有权对年报不保真等复核理由。但上交所复核委员认为，真实、准确、完整、及时地披露年报是上市公司及其董监高重要的法定义务，董监高应持续关注公司经营情况及年报编制事项，督促公司及时解决年报编制过程中发生的问题，而非仅在年报审议时点，被动等待公司发送年报。公司与会计师意见不一致等是需要董事、监事和高管积极履职解决的问题，而不是免责的理由。

严惩关键少数掏空上市公司行为

控股股东、实控人“掏空”上市公司类案件有3起提起复核。

控股股东、实控人“掏空”上市公司类案件基本案情则主要为控股股东、实控人滥用控股地位，越过公司内部控制和决策程序，实施资金占用、违规担保、开展不当关联交易等违规行为，涉及金额巨大，情节恶劣。对此，申请人提出，违规行为涉及极端犯罪难以防范，相关责任人对此不知情，独立董事不参与日常经营不应承担责任等。

上交所复核委员认为，控股股东、实控人是资金占用、违规担保的“始作俑者”和实际受益方，对违规不知情的理由实难令人信服；公司独立董事对督促公司建立健全有效内部控制、依法合规运作负有法定义务，在其未能勤勉尽责的情况下，理应承担责任。

上交所表示，对“关键少数”主导实施的“掏空”上市公司行为，上交所予以严厉惩戒。同时，公司的董监高未勤勉尽责，对控制权行使缺乏有效监督约束，也是此类违规行为频繁发生的原因。