精选层再融资新规出炉 首单项目或下半年落地

中国证监会14日公布《非上市公众公司监管指引第X号——精选层挂牌公司股票发行特别规定（试行）》，向社会公开征求意见。《特别规定》重点对精选层再融资的规则适用、发行方式、发行条件及要求、审议决策程序、审核机制以及定价与认购安排作出规定，构建完善契合中小企业特点的精选层持续融资机制安排。

业内人士评价，制定《特别规定》是全面深化新三板改革的重要措施之一，对于进一步助力精选层挂牌公司发展、更好发挥新三板融资功能、提升精选层市场活力具有重要意义。

全国股转公司将在证监会的指导下同步推进精选层再融资配套自律监管规则的制定工作。业内人士预计，首单精选层再融资项目有望在下半年落地。

明确发行条件

《特别规定》共四章三十条，包括总则、一般规定、发行程序以及附则。其中，一般规定明确了发行条件及要求。一是发行条件严格适用《非上市公众公司监督管理办法》有关规定，不新增发行条件。对于存在不得进入精选层相关规范性瑕疵情形的，要求相关情形已经解除或消除影响。

二是合理约束发行数量。要求发行人单次发行数量原则上不超过总股本的30%，本次发行涉及收购、发行股份购买资产或向原股东配售股份的除外；发行人向原股东配售股份的，拟配售股份数量不得超过配售前股本总额的50%。

三是合理确定募资规模。要求发行人结合前次募集资金使用情况等充分披露募集资金的必要性和合理性。对于存在大额财务投资等情形的，要求中介机构审慎发表核查意见。

不低于市价八折发行

《特别规定》在发行程序部分明确了审议安排、审核程序及定价机制，主要包括：

简化行政许可方式。借鉴注册制理念，进一步简政放权，充分发挥全国股转系统自律监管职能，证监会在全国股转公司出具自律监管意见的基础上，做出行政许可决定。

明确定价原则。向不特定合格投资者公开发行应当不低于市价发行，按照《公众公司办法》有关要求，可以采取询价、竞价或直接定价的发行方式。向特定对象发行应当不低于市价八折发行，原则上应当通过竞价方式确定发行对象和发行价格，但发行对象属于五类特定情形的，可以自主选择定价基准日并直接定价发行。

明确限售安排。因向特定对象发行可折价发行，为避免一二级市场套利，要求普通投资者限售不少于6个月，五类特定对象限售12个月，战略投资者分批解除限售。

引入授权发行机制。允许精选层公司在募集资金总额不超1亿元且不超年末净资产20%额度范围内实施“年度股东大会一次审议，董事会分期发行”的授权发行机制，提高小额发行效率。

突出精选层特色

在业内人士看来，制定《特别规定》有着重要的意义。一方面，精选层公司再融资在发行方式、定价机制、限售安排等方面充分借鉴上市公司再融资制度先进经验，防范制度套利，为后续转板制度衔接打好基础；另一方面，立足中小企业特点，在发行条件、募集资金使用、自办发行、授权发行等方面进行一定程度的差异化安排，保持精选层再融资适度灵活，进一步提升融资效率，满足精选层公司持续融资需求。

突出精选层特色是《特别规定》一大特点。按照“小额、快速、灵活、多元”理念，《特别规定》形成具有特色的制度安排：一是发行方式多元，精选层公司可以向不特定合格投资者公开发行，也可以向特定对象发行。二是发行要求适度包容，挂牌期间存在部分规范性瑕疵的，可以在相关情形解除或消除影响后发行融资。三是发行机制灵活，向特定对象发行不强制保荐承销，引入授权发行、自办发行等机制，降低中小企业融资成本。