深交所拟优化创业板并购重组审核机制

中证网讯（记者 黄灵灵）注册制下的并购重组审核将迎来变化。4月30日，深交所对《创业板上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市委员会管理办法》进行修订并公开征求意见。这是创业板注册制落地后，深交所首次对并购重组审核制度进行优化。

记者发现，本次修订有两方面调整：一是调整发行股份购买资产申请和重组上市申请的审议机构，拟增设创业板并购重组委员会。审核流程由现有的重组审核机构审核发行股份购买资产申请，上市委员会审议重组上市申请，统一调整为提交并购重组委员会审议。二是将现行45天的重组审核期限延长至2个月。

“此次修改规则意在进一步提高并购重组审核工作的质量和透明度，审核标准并未发生改变，注册制下并购重组审核将持续常态化推进。”市场专家表示。

优化重组审核机制

核准制下并购重组委肩负审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件并依法提出审核意见的重任，是重组申请最后一道审核关。

创业板重组注册制推行之初，对并购重组审核机制进行了优化，旨在提高审核效率。具体而言，对于非重组上市类的发行股份购买资产申请，由深交所重组审核机构审核；对于重组上市申请，由深交所重组审核机构经审核提出初步审核意见后，提交创业板上市委员会审议，形成审议意见。即对于非重组上市类的申请，简化了审核流程，无需提交上市委员会审议，提高了审核效率。

深交所有关负责人表示，随着注册制改革向纵深推进，一些新情况新问题逐渐出现。一方面，部分创业板重组项目标的资产质量有所下滑，标的资产呈现轻资产化特点，评估增值率较高；另一方面，少数上市公司尚未真正具备与注册制相匹配的理念，信息披露质量较差。

这从审核结果可见一斑。截至4月30日，创业板共受理19单并购重组项目申请，有6单撤回申请，占比超过30%。

有投行人士指出，如某重组项目，评估增值率超过十倍，却始终无法充分论证清楚标的资产毛利率和净利润率水平显著高于可比公司的合理性，经交易所两轮问询后主动撤回申请。“如果让这些质量堪忧的标的资产注入上市公司，可能会为上市公司的持续经营能力带来重大风险，从而损害上市公司及投资者的权益。”

因此，相关制度安排需要结合注册制改革实践，进行调整完善。深交所在总结前期创业板并购重组审核及上市委运行实践经验基础上，进一步优化完善并购重组审核机制，拟设立创业板并购重组委员会，对创业板上市公司发行股份购买资产申请和重组上市申请进行审议。

调整重组审核时限

此次规则另一调整是将重组审核期限由现行的45天延长至2个月。

此前的《重组审核规则》明确，上市公司申请发行股份购买资产的，交易所自受理申请文件之日起45日内出具同意发行股份购买资产的审核意见或者作出终止审核的决定。

规则调整后，上市公司申请发行股份购买资产的，交易所审核期限将延长至2个月。重组上市审核期限维持3个月不变。

“调整重组审核期限，目的是与增加审核环节相适应。但2个月只是上限，从实际的审核情况看，审核时间触及不到上限。”接近监管人士透露。

从当前审核进度看，确实如此。创业板发行上市审核信息公开网站显示，截至4月30日，创业板共受理19单并购重组项目申请，其中8单获审核通过，6单终止，1单中止，其余4单正处于审核各个阶段。已审核通过的8单重组申请，从受理到提交证监会注册平均用时为35.8天。

全力保障并购重组审核工作平稳开展

“创业板试点注册制实施以来，深交所按照市场化、法治化方向，坚持尊重注册制基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段的三原则，结合存量市场改革特点，着力构建公开透明可预期的审核机制，全力保障创业板并购重组审核工作平稳开展，市场各方获得感增强。”深交所有关负责人介绍。

首先，坚持以信息披露为核心，严把重组审核质量关。针对部分重组标的财务指标异常等情形，通过加强针对性问询、咨询行业专家、提请现场督导、采取自律监管措施等多种方式，有效形成监管震慑，不断督促上市公司提高信息披露质量。截至4月30日，对3家重组申请的独立财务顾问实施现场督导，对2家独立财务顾问和1家上市公司采取自律监管措施，对2家独立财务顾问出具监管关注函。

在严格保障审核质量的同时，深交所通过优化重组审核流程，不断提高审核效率，积极支持符合条件的并购标的上市，持续提升企业改革获得感。截至2021年4月30日，已有8家重组申请通过深交所审核，7家已注册生效。

另外，坚持透明搞改革，明确市场预期。通过审核信息公开网站和深证服APP，实现审核标准、进程、结果和监管措施的全链条公开，审核全过程让投资者看得见、看得清、看得懂。同时，针对典型案例项目，以编写案例或常见问题解答形成审核动态的方式，做好审核标准公开及政策解读工作，强化阳光审核，明确市场预期。

上述深交所负责人表示，注册制改革是这轮资本市场改革的总纲，是“牵一发而动全身”的重大改革。下一步，深交所将坚持以信息披露为核心，持续完善基础制度，加强审核质量把关，不断提升审核效率，扎实做好创业板并购重组注册制审核试点评估和改进优化工作，为存量市场改革积累经验，发挥好资本市场并购重组主渠道作用，把握好实施注册制与提高上市公司质量的关系，切实保障创业板改革并试点注册制行稳致远。