古井贡酒并购光明酒业存争议，抛增发方案大股东态度不明

【环球网 记者 陈超】安徽古井贡酒股份有限公司是中国老八大名酒企业，坐落于安徽省亳州市。截止到4月2日收盘时，该公司仍然未发布2020年年报，而据此前披露的2020年三季报，古井贡酒营业收入同比下降1.63%、净利润同比下滑11.71%，成为白酒行业中为数不多的业绩下滑的上市公司。

古井贡酒于2020年11月14日发布了《2020年非公开发行A股股票预案》，2020年12月12日通过了临时股东大会审议、2021年2月19日获证监会受理。根据此前发布的《2020年非公开发行A股股票预案》，其中针对“发行对象与公司的关系”部分显示：“截至本预案公告日，公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。”

也即，在古井贡酒临时股东大会审议增发预案时，尚未确定本次增发对象是否包含大股东及其关联方。这不禁令人质疑，古井贡酒在制定本次增发方案过程中，是否先行与大股东及实际控制人进行沟通？实际控制人对于是否参与增发是否有明确态度？

而且，从表决程序来看，如果增发对象涉及到大股东或实际控制人及其关联方，则本次增发涉及关联交易，在临时股东大会表决时需回避投票；但就目前信息来看，无法确定本次增发是否属于关联交易，在此背景下大股东并未回避投票，在程序上是否合规也是值得拷问的。

另据《2020年非公开发行A股股票预案》披露的信息：项目建成后，将形成年产6.66万吨原酒、28.40万吨基酒储存、13.00万吨成品灌装能力的现代化智能园区；若按成品酒对外销售测算，可实现年均销售收入148.06亿元，年均净利润28.93亿元，全部投资内部收益率为（税后）22.81%。根据上述信息，古井贡酒本次募投项目中包含的6.66万吨原酒产能，对应新增收入金额达148.06亿元，折算每吨原酒对应创收金额为22.23万元。

根据古井贡酒发布的2019年年报，当年销售白酒共计9.03万吨，当年实现主营业务收入金额为104.17亿元，折算吨酒对应创收金额为11.54万元，仅相当于募投项目预计吨酒对应创收金额的一半。

不仅如此，古井贡酒在2020年11月16日发布《重大事项提示性公告》，披露与安徽明光酒业有限公司进行了接洽，就收购明光酒业股权事项达成初步意向，公司拟于近期对明光酒业开展尽职调查和审计评估等工作。此后在2021年1月9日发布《关于收购安徽明光酒业有限公司60%股权事项的进展公告》，披露公司收购明光酒业60%股权的事项已完成国资管理部门的审批及工商变更登记手续，明光酒业60%股权已过户至公司名下。

从上述信息披露来看，从“达成初步意向”到完成收购仅用了不到两个月时间，古井贡酒就本次收购开展尽职调查和审计评估程序是否完整，以及对于审计及评估报告是否应当进行信息披露，这都是值得质疑的。

从古井贡酒二级市场股价表现来看，2021年1月6日见到本轮行情高点295元，明显提早于茅台、五粮液等白酒行业公司；华西证券在发布的研报《古井贡酒：收购明光酒业，提升品类多元》中，也表述到：“古井贡酒收购明光酒业，市场上对此事件的评价有一定差异。”这同样指向市场对于收购明光酒业60%股权事项，是否符合古井贡酒全体股东利益，存在不同看法和评价。

此外，公开信息显示，2016年4月，古进贡与武汉天龙黄鹤楼酒业，正式签署股权收购协议，古井贡以8.16亿元收购黄鹤楼酒业51%的股权，古井贡对黄鹤楼的业绩进行承诺， 2017至2021年营收（含税）分别达到8.05亿、10.06亿、13.08亿、17.01亿、20.41亿，2018至2021的收入增速分别为24.97%、30.02%、30.05%、20%。

与此同时，当时的收购协议还规定，如果黄鹤楼没有完成营收及利润的要求，古井贡酒将按现金补足，连续两年没有完成，则转让方及黄鹤楼的原股东，有权按原价收回当初出售的股权。

根据相关信息披露，古井贡酒对黄鹤楼其他股东承诺的销售净利率不低于11%，也即2020年需要完成18.7亿元净利润。根据古井贡酒发布的2020年半年报，在2020年前6个月黄鹤楼实现营业收入为1.81亿元，净利润为-3569.84万元，与承诺的2020年需完成利润相差巨大；另据古井贡酒三季报显示，少数股东损益仍为-511.57万元，也即截止到前三季度，黄鹤楼仍然未能实现盈利。这也令人担忧将会导致2020年末古井贡酒对黄鹤楼原股东少股股东需履行大额现金补偿。