天微电子代持股东变身独董，外协公司未成立即合作

【环球网 记者 陈超】四川天微电子股份有限公司(以下简称“天微电子”)明日IPO首发上会，保荐机构为国金证券。天微电子拟于上交所科创板上市，计划公开发行新股合计不超过2000万股，拟募集资金5.20亿元，分别用于新型灭火抑爆系统升级项目、高可靠核心元器件产品产业化项目、天微电子研发中心建设项目、补充流动资金。

招股书披露，天微电子独立董事曾是创始股东之一，外协供应商未成立就与公司建成合作。独立董事不独立、信息披露疑造假，天微电子被指并不符合上市条件。

代持股东变身独董

天微电子招股说明书披露，公司独立董事之一是祁康成先生。公开资料显示，祁康成先生自1996年3月至今任电子科技大学光电学院副教授，其与天微电子的实控人巨万里先生是大学同学。

中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

天微电子的独立董事祁康成先生不仅是公司实控人的大学同学，招股书还称，在坚持自主创新的同时，天微电子注重与外部机构合作，与电子科技大学建立了产、学、研合作机制。而作为电子科技大学相关领域的教授，祁康成先生是否参与了天微电子与电子科技大的产学研合作不得而知。

另外，招股书还透露，祁康成先生还是天微电子的创始股东之一。2001年8月，国微电子、神微电子、韩雷、庆光电器厂、巨人通讯、祁康成共同出资设立有限责任公司。作为创始股东，祁康成出资15万，占15%股份,上述出资为实物出资，而祁康成是以什么实物出资，招股书并未说明。

2005年2月，祁康成将其持股的股权转让给张超，张超为天微电子总经理。公司保荐机构国金证券称，经访谈确认，祁康成的出资额实际是代巨万里持有，祁康成将所持出资转让给张超实际系解除股权代持关系，转让价款为15万元，由张超直接支付给巨万里，当时为了简化工商变更程序，相关股权转受让方约定按照最终的股权结构签订相关转让协议，并一次性进行工商变更登记，上述自然人对股权转让前后的持股比例无异议，股权转让不存在争议，也不存在纠纷及潜在纠纷。股权转让后，祁康成与巨万里之间的股权代持关系已解除。

天微电子还表示，祁康成与巨万里系大学同学关系，祁康成在电子科技大学从事真空电子的教学和科研，由于发行人设立时希望有一个高校背景的股东，于是由祁康成代巨万里持有出资，祁康成未参与公司的经营管理。

祁康成先生参与公司设立，无偿为巨万里代持股份，其与公司实控人巨万里先生关系可见一斑，而由其担任独立董事，其独立性遭到质疑。

外协公司未成立即合作

另外，天微电子的信息披露也存在造假。公司招股书称，由于公司重心在于产品的研发设计、方案论证、核心部件制造、装配测试、 质量控制等，为了提供生产效率，并结合生产成本、专业优势等因素考虑，公司将产品生产过程中的电子装配、机械加工等环节采取外协生产模式。

青白江金达鑫五金经营部就是天微电子2017年的第三大外协供应商。招股书披露，2017年，天微电子与青白江金达鑫五金经营部达成的交易金额为2.89万元。但是工商资料却显示，青白江金达鑫五金经营部成立于2018年7月23日。一家2017年不存在的公司如何成为天微电子的大供应商？一家招股书明显造假的企业能否过会？本网将进一步关注。