基本条件明确审核时限压缩新三板转板上市办法发布实施

作者：黄灵灵

2021-02-27

2月26日，沪深交易所分别发布实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司向科创板、创业板转板上市办法。全国股转公司发布挂牌公司转板上市监管指引。这标志着，新三板挂牌公司向科创板、创业板转板上市即将启航。

此前，沪深交易所已就转板上市办法公开征求意见，此次进一步完善转板上市办法相关条款：一是将转板公司及中介机构回复时间延长至三个月；二是明确成交量指标条件计算范围，仅包含通过精选层竞价交易方式实现的股票交易量；三是借鉴首发审核规则相关规定，明确转板上市申请不予受理的具体情形；四是明确实施现场督导情形不计入交易所审核时限、发行人及中介机构回复时间。

五个基本条件

转板上市办法明确，转板的基本前提是转板公司应在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国股转公司规定的应当调出精选层的情形。

同时，转板公司应符合科创板、创业板注册办法规定的定位，符合转板上市办法规定的合规性要求、股东人数、累计成交量、公众股东持股比例、市值及财务指标等要求。

具体来看，包括五个基本条件：符合科创板、创业板规定的发行条件；总股本不低于3000万元；市值及财务指标符合规定的标准；转板公司或者其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形；公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上或者转板公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上。

另外两个指标为：股东人数不少于1000人；董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）通过精选层竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股。

市场人士表示，新三板精选层于去年7月27日开市，这意味着最快今年7月底可以有精选层公司申请转板。数据显示，截至2月26日，精选层共有51家公司挂牌。

做好制度衔接

与发行新股不同的是，由于转板上市不涉及新股发行，无需履行注册程序，且转板公司已接受持续监管，具有规范运行基础。沪深交易所均表示，转板上市审核时限由首次公开发行的3个月压缩为2个月，转板上市决定有效期缩短至6个月。

在审核内容上，沪深交易所重点关注转板公司是否符合转板上市条件、信息披露是否符合要求等方面。转板公司及中介机构回复时间为3个月，实施现场督导情形不计入交易所审核时限、发行人及中介机构回复时间。

同时，转板上市办法也在股份限售、交易制度方面做出规定，做好衔接，明确转板公司控股股东、

实际控制人及董监高所持股份上市后的限售期为12个月，控股股东、实际控制人限售期满后6个月内减持的，不得导致公司控制权发生变更；核心技术人员、未盈利企业的限售及减持安排与科创板、创业板上市规则保持一致。此外，申请转板上市时有限售条件的股份，转板上市时限售期尚未届满的，转板上市后剩余限售期内继续限售。

交易制度方面，转板公司转板上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价，且转板公司股票转板上市后的交易、融资融券、股票质押回购及约定购回交易、投资者适当性管理等相关事宜与科创板、创业板注册制下首发上市的股票保持一致。

提高直接融资比重

在转板上市办法发布之际，全国股转公司亦发布实施监管指引，在实操层面具体明确转板上市审议事项及披露要求、内幕信息知情人报备核查、股票停复牌及终止挂牌等有关要求，是关于挂牌公司转板上市信息披露和业务办理的细化规定。

业内人士表示，畅通转板机制，形成错位发展、功能互补、有机联系的多层次市场体系，有助于提高直接融资比重。

全国股转公司表示，下一步，将持续完善转板上市相关监管安排，与沪深交易所等各方强化沟通、密切协作，妥善解决好转板上市过程中出现的新情况新问题。

上交所表示，将进一步细化转板上市各项配套制度，推进转板上市平稳实施，提高直接融资包容度和覆盖面，增强金融服务实体经济能力。